依靠收购资产上市创业板 中仑新材单一产品经营闯关IPO

从2019年净利润亏损6051.57万元到2021年实现净利润达2.98亿元，冲刺深交所创业板的中仑新材料股份有限公司（简称“中仑新材”）在报告期上演华丽的业绩转身。

2019年至2022年上半年报告期，中仑新材实现营业收入分别为12.64亿元、16.02亿元、19.94亿元和11.74亿元，各期净利润分别为-6051.57万元、2.10亿元、2.98亿元和1.69亿元，公司营收和净利润实现高增长的背后却是“蛇吞象”式并购发展。

并购实现业绩翻身

中仑新材前身中仑有限成立于2018年11月19日，由中仑集团以现金方式出资设立，注册资本3亿元，2021年6月公司完成股改。

招股书中，中仑新材表示，公司目前已是专注于功能性薄膜材料研发与生产的创新型企业，主要从事功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售。而报告期期初，中仑新材尚是主要从事薄膜级PA6业务的亏损性公司，财务数据显示，2019年中仑新材归母扣非后的净利润为亏损251.47万元。

成立三年多，中仑新材快速实现业绩华丽转身，业务大幅扩展，并交表创业板市场，背后的经营策略却是公司大举并购上市公司资产的资产腾挪。

据21世纪经济报道记者了解，2018年中仑有限成立后，随即从厦门长天手中以2.04亿元的价格全资收购了中仑塑业，形成了薄膜级PA6业务。

工商公开可查信息显示，中仑塑业原系厦门长天于2012年7月出资设立的全资子公司，而厦门长天系长天塑化全资孙公司，长天塑化则是中仑新材实际控制人杨清金控制的企业。2007年11月9日，长天塑化成功在新加坡证券交易所上市，并于2017年10月31日，从新加坡证券交易所摘牌退市。

这意味着中仑有限原来的薄膜级PA6业务等主业大部分是继承了海外上市公司的资产。

图片来源：视觉中国

2019年，中仑新材聚酰胺6（PA6）产品贡献的营业收入高达11.36亿元，占当期营收的90.09%。但是因为近年来PA6市场趋于饱和竞争，行业多年处于周期性波动，该业务盈利能力不足以支撑中仑新材上市。

2019年12月，中仑新材以延伸薄膜产品产业链为名，以总计8.3亿元的价格从嘉隆国际有限公司手中并购了从事BOPA薄膜的研发、生产、销售的长塑实业100%股权。

中仑新材表示，长塑实业与公司属于产业链上下游，双方在业务上具有较强的协同效应，通过收购长塑实业有利于进一步延伸产业链，实现BOPA薄膜产业一体化的协同发展，使得公司经营效益得到进一步增强，进而实现经营业绩的有效提升。

收购长塑实业后，中仑新材实现了业绩的大幅增长，但是此项收购的背后却满是疑点，此项收购也因此成为深交所问询的重点。

据了解，长塑实业原系嘉隆国际于2009年7月设立的全资子公司，嘉隆国际则是2014年1月在“中国台湾地区证券交易所”上市的绿悦控股的全资孙公司，2019年10月绿悦控股终止上市后，长塑实业才成为非上市公司资产。

北京亚超资产评估有限公司的评估报告显示，长塑实业股东全部权益价值于评估基准日2019年10月31日的评估值为8.27亿元。2021年长塑实业的总资产为20.35亿元、净资产为12.48亿元、净利润为2.77亿元。

根据行业自律组织中国包装联合会资料，长塑实业的聚酰胺双向拉伸塑料薄膜产品2019年至2021年全球市场占有率约20%，国内市场占有率达36%，处于国内功能性BOPA薄膜首位。

据披露，长塑实业被收购前的资产总额、营业收入、利润总额占到中仑有限相应项目的比重分别达448.07%、76.75%、1349.04%。这意味着中仑新材几乎以零溢价的成本“蛇吞象”式收购了功能性BOPA薄膜第一企业。

让投资者不解的是，据中仑新材透露，绿悦控股的实控人王哲夫与中仑新材之间并没有股权投资关联关系，并购完成后，长塑实业原控股股东嘉隆国际、实际控制人王哲夫完全退出，相当于把优质的长塑实业以净资产的价格拱手相让。

21世纪经济报道记者就此相关问题对中仑新材采访，但公司回应称招股书中已充分披露。

2019年12月中仑有限收购长塑实业股权，未履行经营者集中申报程序，涉嫌违反《反垄断法》，并于2022年6月被国家市监总局处以30万元罚款行政处罚。

2019年，中仑有限及中仑塑业合并报表内剔除股份支付影响后的营业收入及利润总额分别为12亿元和918.49万元，收购长塑实业后，中仑新材于2020年、2021年的营业收入分别达16.02亿元、19.94亿元，利润总额分别达2.42亿元和3.42亿元。

对此，中仑新材认为收购完成后，公司产品及业务得到进一步丰富与完善，公司收入规模、盈利能力均有所提升，因此收购对公司经营业绩产生了积极影响。业绩数据层面上，中仑新材靠着大举并购实现了高增长，但剖析公司深层经营现状，公司是否具备经营稳定性？

单一产品需突破

招股书中，中仑新材表示，根据公司发展战略规划，报告期内完成了对长塑实业控股权收购，实现了从产业链上游关键原材料到下游功能性新材料的一体化布局。随着产业上下游整合布局的完成，公司发展进入快车道。报告期内，公司主营业务保持平稳增长，开发了更多功能性的产品，满足了各种新兴领域的前沿需求。

但是公司营收结构显示，中仑新材依然面临着产品结构较为单一的经营风险。报告期各期，公司功能性BOPA薄膜的销售收入占比分别达9.87%、90.88%、91.02%和85.02%，这意味着功能性BOPA薄膜的销售收入很大程度上决定了中仑新材的盈利水平，如果功能性BOPA薄膜的生产、销售等环节出现异常波动，将会对公司盈利能力造成不利影响。

北京券商界分析人士向21世纪经济报道记者指出，单一化的产品结构意味着公司经营需要同时面对上游原材料和下游客户等供应链体系的影响，如果单一产品对原材料有依赖性或者对销售客户集中，相关公司的经营容易产生业绩波动。

21世纪经济报道记者查阅中仑新材的经营数据发现，公司生产所需的原材料主要是己内酰胺，报告期内公司原材料在主营业务成本中的占比分别达92.86%、73.60%、79.09%和80.79%。

据悉，己内酰胺主要由纯苯加工而成，而纯苯属于石油下游产品，因此己内酰胺的价格与石油价格高度相关，报告期内，中仑新材原材料价格变动对主营业务毛利率产生着较大影响，以2021年数据为例，公司原材料价格每变动1%，则中仑新材的主营业务毛利率将反向变动0.59个百分点。

对此，中仑新材表示，公司经营面临着原材料价格波动的风险，如果原材料己内酰胺价格随着石油价格出现较大幅波动甚至上涨，将会对公司盈利水平产生不利影响。

不仅如此，中仑新材在原材料采购方面对市场上主要供应商具有依赖性。

报告期内，公司对前五名供应商的采购金额各期合计占比分别达92.67%、84.07%、80.69%和85.46%，供应商高度集中，2021年公司向单一供应商福建天辰耀隆采购比例超过总额50%，今年上半年，公司向单一供应商福建申远采购比例超过总额50%。因此，若中仑新材的主要原材料供应商业务经营、合作关系发生不利变化，或原材料供应不及时，而短期内其他供应商无法及时供应能满足公司对原材料质量要求的原材料，则直接影响到公司的生产经营。

客户方面，2019年在收购长塑实业之前，长塑实业是中仑新材第一大客户，当年贡献营收高达7.17亿元，占比达56.70%，2019年中仑新材对前五大客户依赖度高达72.45%，2020年之后，公司的客户才出现较大分化。随着公司新产品和新产能的投入，中仑新材正面临着市场开拓的经营局面。

（作者：韩一 编辑：李新江）