国旅联合终止收购航空产业等股权 原拟配套募资1.62亿

中国经济网北京12月6日讯 昨日晚间，国旅联合(600358)（600358.SH）发布关于终止重大资产重组的公告。

公告显示，国旅联合于2023年12月5日召开2023年董事会第十次临时会议、2023年监事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署重大资产重组终止协议的议案》，综合考虑当前外部市场环境和标的公司经营情况等因素，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司审慎研究并与交易对方友好协商，同意公司终止本次重大资产重组事项。

关于终止本次重大资产重组的原因，国旅联合表示，自本次重组启动以来，公司及有关各方均积极推动本次重组的各项工作。由于本次交易历时较长，相关市场环境较本次交易筹划之初已发生一定变化，综合考虑当前外部环境与标的公司经营情况等因素，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司审慎研究并与交易对方友好协商，决定终止本次重大资产重组事项。

公司终止本次重大资产重组事项是经审慎研究后做出的决定。公司已与交易对方签署《重大资产重组终止协议》，确认此前签署的发行股份购买资产相关协议尚未生效，交易各方就相关事项不存在任何争议或纠纷。本次重大资产重组的终止，不会对公司的日常经营活动产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东利益。

国旅联合7月1日发布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)。上市公司拟通过发行股份的方式向江旅集团购买其持有的航空产业47.5%股权、酒管公司100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权和会展公司100%股权；向太美航空购买其持有的航空产业37.5%股权，本次交易完成后上市公司将持有航空产业85%股权。

本次交易中，标的资产的评估基准日为2022年12月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经江西国控备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。经协商，本次交易标的资产的交易作价合计为16,251.97万元，其中航空产业85%股权的交易价格为5,619.61万元，酒管公司100%股权的交易价格为5,295.18万元，风景独好100%股权的交易价格为2,382.91万元，文旅科技100%股权的交易价格为1,823.39万元，会展公司100%股权的交易价格为1,130.88万元。

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过16,245.68万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金拟用于标的公司文创商店建设项目、土驴一码游平台升级建设项目、数字酒店建设项目、支付本次交易相关税费及中介机构费用及补充上市公司流动资金、偿还债务，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。本次募集配套资金中用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册为准的数量为上限。

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

本次交易中，交易对方江旅集团为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中联资产评估集团有限公司。

国旅联合9月7日发布关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得江西省国资委批复的公告。近日，公司收到控股股东江西省旅游集团股份有限公司转来的江西省国有资产监督管理委员会出具的《关于国旅文化投资集团股份有限公司资产重组有关事项的批复》（赣国资产权字[2023]42号），原则同意公司本次重组方案。

国旅联合2023年三季度报告显示，今年第三季度，国旅联合实现营业收入1.51亿元，同比下滑1.63%；归属于上市公司股东的净利润-302.26万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-309.88万元。

今年前三季度，国旅联合实现营业收入3.90亿元，同比下滑13.39%；归属于上市公司股东的净利润172.94万元，同比下滑60.67%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1024.46万元，同比下滑341.65%；经营活动产生的现金流量净额-511.11万元，同比下滑110.28%。