王健林“割肉”！万达电影易主，实控人将变更为柯利明

12月12日晚，万达电影(002739)（SZ002739，股价12.45元，市值271.3亿元）发布公告称，2023年12月12日，万达电影股份有限公司(以下简称“公司”、“万达电影”）间接控股股东北京万达文化产业集团有限公司(以下简称“万达文化集团”)及其全资子公司北京珩润企业管理发展有限公司 (以下简称“北京珩润”)、公司实际控制人王健林先生与上海儒意投资管理有限公司(以下简称“儒意投资”) 签署《关于北京万达投资有限公司之股权转让协议》以下简称“《股权转让协议》”)拟将其合计持有的北京万达投资有限公司(以下简称“万达投资”) 51%股权转让予儒意投资 (以下简称“本次交易”)。

截至本公告披露日，万达投资持有万达电影股份435,873,762股，占公司总股本的20%，为公司控股股东。如上述交易最终实施，儒意投资将持有万达投资51%股权，柯利明先生为儒意投资的实际控制人，将通过万达投资间接控制万达电影20%股权，公司实际控制人由王健林先生变更为柯利明先生。

此外，万达电影还发布公告称，公司股票自2023年12月13日（星期三）开市起复牌。

公开资料显示，上海儒意为中国儒意（HK0136）的协议控制下属公司，后者持有上海儒意100%实际权益，并且中国儒意董事会主席柯利明持有上海儒意99%的股份。

中国儒意原名“恒腾网络”，由恒大与腾讯共同出资组建，后恒大于2021年11月撤资，腾讯继而通过三轮增发成为中国儒意的大股东。目前，腾讯控股（0700.HK）通过全资附属公司Water Lily持有中国儒意19.12%的股份。

万达投资51%股权以21.55亿元被转让

2023年12月12日，万达文化集团、北京润及王健林先生与儒意投资签署《股权转让协议》，拟分别将其持有的万达投资20%、29.8%和1.2%股权(合计持有万达投资51%股权) 转让予儒意投资，转让价款共计人民币21.55亿元。

本次交易前，公司控股股东万达投资持有公司 20%股权，万达文化集团、北京珞润、王健林先生合计持有万达投资 51%股权。王健林先生通过万达投资及其致行动人万达文化集团、莘县融智兴业管理咨询中心(有限合伙)、林宁女士间接控制万达电影 30.9%股权，公司实际控制人为王健林先生。变更前万达电影股权控制关系如下：

本次交易前，柯利明先生持有香港上市公司中国儒意控股有限公司(以下简称“中国儒意”) 总股本16.34%的股份，中国儒意通过协议控制的上海儒意影视制作有限公司 (以下简称“儒意影视”) 持有万达投资49%股权。

本次交易后，公司控股股东仍为万达投资,儒意投资持有万达投资51%股权，儒意投资为柯利明先生全资控股的公司，柯利明先生通过儒意投资间接控制万达电影20%股权，公司实际控制人将变更为柯利明先生。

此外，中国儒意通过协议控制的儒意影视持有万达投资49%股权，柯利明先生亦持有中国儒意总股本 16.34%的股份。

变更后万达电影股权控制关系如下：

本次交易后,王健林先生通过万达文化集团、莘县融智兴业管理咨询中心(有限合伙)、林宁女士间接控制万达电影10.9%股权。

公告显示，柯利明先生，男，1983年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。现任中国儒意执行董事兼董事长、Pumpkin Films Limited 执行总裁。柯利明先生曾经以投资者及制作人身份带领及投资《保你平安》《交换人生》《独行月球》《你好李焕英》《送你一朵小红花》《动物世界》《缝纫机乐队》《致青春·原来你还在这里》《致我们终将逝去的青春》《老男孩猛龙过江》等电影以及《情满九道弯》《老中医》《老酒馆》《爱情的边疆》《北平无战事》《琅榜》《半月传》《咱们相爱吧》等电视剧。

受让方曾出品多部爆款影视剧

万达电影的三季报数据显示，今年前三季度，万达电影的营业收入约113.47亿元，同比增加46.98%；归属于上市公司股东的净利润约11.14亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约11.03亿元；经营活动产生的现金流量净额约37.96亿元，同比增加127.69%。2023年1-9月，公司国内影院实现票房62.2亿元（不含服务费），同比增长67.6%，较2019年同期增长5.2%；观影人次1.5亿，同比增长68.7%，较2019年同期增长3.7%。

截至2023年9月30日，公司国内拥有已开业影院877家、7338块银幕，其中直营影院709家、6159块银幕，轻资产影院168家、1179块银幕，前三季度公司累计市场份额16.5%。

公开资料显示，上海儒意成立于2013年，主要从事广播电视节目的制作和运营及电影发行业务，为中国儒意持有100%实际权益的受控制结构实体。公司出品了《你好，李焕英》《致青春》《琅琊榜》《芈月传》《缝纫机乐队》《送你一朵小红花》等多款爆款影视剧。此前，乐华娱乐IPO引入的4名基石投资者中，中国儒意全资附属公司Sun Mass Energy曾认购790万美元的发售股份。

图片来源：公司官网

值得一提的是，中国儒意的第一大股东为腾讯。包括此前引入中国儒意，万达7月份通过三次股权转让，处置万达电影、万达投资股权的方式回笼资金达67.66亿元。

根据万达电影7月23日发布的关于间接控股股东权益变动的提示性公告显示，与上海儒意之间的相关权益变动完成后，上海儒意通过万达投资间接持有万达电影的9.8%股份。与此同时，万达文化集团通过万达投资间接持有万达电影的10.2%股份，万达文化集团及其一致行动人直接和间接合计持有万达电影的21.1%股份。也就是说，万达电影的控股股东仍为万达投资。尽管王健林多次出售所持股份，但此前还是保留住了自己在万达电影的实际控制人身份。

万达380亿元对赌危机解除

据大连万达官网消息，2023年12月12日，太盟投资集团（PAG）与大连万达商管集团共同宣布签署新投资协议。太盟将联合其他投资者，在其2021年的投资赎回期满时，经大连万达商管集团赎回后，对珠海万达商管再投资。现有投资人于2021年8月对珠海万达商管的投资额约为380亿人民币，其中太盟的投资额约为28亿美元（约180亿人民币），现有投资人在原投资安排中享有到期赎回权。

这意味着，在珠海万达商管赴港上市的最后期限来临之前，万达的上市对赌压力已经消除。

图片来源：大连万达官网截图

根据此前招股书披露的信息，珠海万达商管的机构投资人包括郑裕彤家族、碧桂园、中信资本、蚂蚁、腾讯、太盟投资集团等22家，这些投资人于2021年8月对珠海万达商管的投资额约为380亿人民币，其中太盟的投资额约为28亿美元（约180亿人民币）。按照之前对赌协议的内容，如果珠海万达商管在2023年底前未能完成上市工作，万达商管有义务向上述投资者回购股份。如果珠海万达商管无法在今年年底上市，将触发回购协议，万达的现金流可能也会承压。

按照新协议，大连万达商管持股40%，为单一最大股东，太盟等数家现有及新进投资人股东参与投资，总计持股60%。而在此前，大连万达商管直接拥有珠海万达已发行股份总数约69.99%的权益，并通过珠海万欣、珠海万赢及银川万达间接拥有已发行股份总数约8.84%的权益；22家公司战投及六位高管持股，持有21.15%股权。

也就是说，新协议签署后，大连万达商管集团在珠海万达商管的持股比例至少下降了29.99%，而前述投资人的持股比例上升了38.85%

据蓝鲸财经报道，珠海万达商管新引入的战投以境外投资者为主，原有部分境内投资者将退出。另一珠海万达商管的投资人也表示，目前珠海万达商管的投资人确实是境外投资者居多，不过，目前新的投资人名单并未完全确定。对于珠海万达商管会否在投资赎回期满时按期赎回，上述投资人表示，“在珠海万达商管与新的投资人谈好后，预期原有战投的退出会有个过渡阶段，流程较为复杂，目前各方正在商量。”

另据中国证券报，接近万达人士对此回应，本次签署新协议，有个别现有投资人选择退出投资，但绝大多数投资人保留了对万达的投资，更重要的是有新的投资人进入，包括一些境外投资人，体现出投资者对珠海万达商管增长潜力的高度肯定，对其经营能力的高度认可。

珠海万达商管与投资者签下对赌协议，一是2021年-2023年实际净利润不能低于51.9亿元、74.3亿元、94.6亿元，否则万达商管将以零对价转让相关数量股份、或支付现金补偿；二是最迟在2023年上市，否则万达商管要向投资者回购股份，并额外支付补偿。

根据万达披露的业绩数据，珠海万达商管连续三年超额完成业绩目标，2021年税后收入为235亿元，2022年为271亿元，2023年（预估）为293亿元，平均年增长约12%；2021年税后利润为53亿元，2022年为75亿元，2023年（预估）为95亿元，年增率达34%。

根据万达商管债券中期报告（2023年），公司6个月以内的有息债务合计158.4亿元。也即，万达商管尚有158.4亿元的有息债务于年内到期。上述报告还显示，万达商管于2024年上半年到期的有息债务规模为134.17亿元。

胡润研究院10月24日发布的2023胡润百富榜显示，今年榜单上财富下降最多的富豪之中，就包括了万达的王健林家族，其财富下降约530亿元。