中创化工与供应商关系匪浅，参股公司信披真假难辨

来源 | 壹财信（ID：yicaixin331）

作者 | 白   羽

今年5月23日，新型环保溶剂供应商湖南中创化工股份有限公司（下称“中创化工”）向上交所提交主板IPO申请，携手中信证券(600030)，拟发行新股不超过2,800.00万股，预计融资金额为6.5亿元。

中创化工的主要产品包括乙酸仲丁酯、乙酸异丙酯和丁酮，主要应用于涂料、油墨、胶粘剂、农药、医药、化工脱水、萃取共沸、有机合成、电子清洗、香精香料等领域，以及作用于汽油调合组分。

股东持股错综复杂

2005年12月9日，中创化工的前身湖南中创化工有限责任公司于湖南省岳阳市正式成立，注册资本2,000.00万元。

设立之初，中创化工的工商登记股东为岳阳长炼机电工程技术有限公司（下称“长炼机电”）、佘喜春、胡先念、岳阳长岭设备研究所有限公司、岳阳兴长(000819)（000819）、谢路国，分别持有的出资比例为30.00%、25.00%、16.25%、15.00%、10.00%、3.75%。

但是，上述显名股东背后却存在大量股权代持的情况。

中创化工设立时，中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司的技术中心正在筹备成立湖南长炼新材料科技股份公司（下称“长炼新材料”），佘喜春系作为长炼新材料的拟定法定代表人，代长炼新材料以及11名长炼新材料员工持有中创化工的股份。另外，为减少显名股东人数，胡先念、谢路国分别代10名、9名自然人持有中创化工的股份。

中创化工的股东由大型化工集团、当地企业、相关从业人员等构成，历史沿革中又经历了多次股本演变，实际股东人数一度超过400人。

截至招股书签署日（2023年5月18日），中创化工的共同实际控制人达到5名，分别为申文义、刘粮帅、周旋、张小明、刘郁东，个人直接持股百分比均只有个位数，仅一人直接持股在5%以上。发行前，5名实控人通过与员工持股平台的一致行动关系合计可支配中创化工表决权比例为33.89%，而该比例或在发行后降至三分之一以下。

除实控人和员工持股平台以外，其他大股东还有长炼新材料、长沙德瑞丰源创业投资合伙企业（有限合伙）以及长岭炼化岳阳工程设计有限公司（下称“长岭炼化工程”），发行前分别持有中创化工8.73%、8.44%和5.45%的股份。另外还有直接持股的中小股东超过百人。

中创化工的股东各方势力错综复杂，单一股东均不能对公司单独实施重大影响，发行上市后的控制权或暗藏风险。

与供应商关系匪浅

2020年-2022年（下称“报告期”），中创化工的营业收入分别达到81,153.06万元、116,880.74万元、128,404.97万元，同期，净利润分别达到7,546.44万元、13,242.02万元、12,227.45万元。

2022年，中创化工出现的增收不增利与毛利率波动有关。

招股书显示，报告期各期中创化工的综合毛利率分别为21.11%、22.90%、19.86%，最后一期较此前出现下滑。同期，中创化工招股书选取的4家同行业可比上市公司综合毛利率平均值分别为9.08%、13.46%、13.64%。报告期内，中创化工的综合毛利率明显高于可比同行均值，且2021年至2022年的变化趋势不一致。

岳阳兴长是中创化工的主要供应商之一，报告期内，中创化工向岳阳兴长采购丙烯、醚后碳四等，各期交易金额分别为8,565.81万元、7,030.26万元、5,309.17万元。

据岳阳兴长A股年报，2020年、2021年，中创化工为岳阳兴长的第二大客户，采购金额分别为8,565.81万元、7,697.38万元。岳阳兴长年报中，2020年数据与中创化工招股书披露的一致，但2021年数据与中创化工招股书相差667.12万元。

（截图来自岳阳兴长2020年度报告）

（截图来自岳阳兴长2021年度报告）

岳阳兴长在中创化工前身设立时曾出资200.00万元，为当时第五大股东，持股三年后，岳阳兴长于2008年转让全部持股退出中创化工。

在问询回复文件中，中创化工先后表示与岳阳兴长“合作历史自2005年至今”、“2006年开始存在业务往来关系”，显然信披出现了自相矛盾。而除了是前股东外，岳阳兴长还保持着与中创化工另一层的关系。

岳阳兴长最新的2023年第三季度报显示，截至2023年9月末，湖南长炼兴长集团有限责任公司（下称“兴长集团”）为岳阳兴长第三大股东，兴长集团及其一致行动人合计持有岳阳兴长13.98%的股份。

2012年2月，由兴长集团、中创化工、岳阳市云溪区长炼工业园开发建设有限公司（下称“长炼工业园”）分别出资330.00万元、230.00万元、200.00万元设立了岳阳长云公用工程管理有限公司（下称“岳阳长云”）。截至招股书签署日，岳阳长云的股东出资未变，三大股东分别占股仍为43.42%、30.26%、26.32%。

报告期内，中创化工与参股公司岳阳长云存在关联交易。各期分别向岳阳长云采购商品金额为18.00万元、91.59万元、280.62万元；2021年、2022年，岳阳长云向中创化工提供劳务金额分别为1.41万元、3.62万元。

企查查显示，招股书签署后，2023年7月3日，中创化工将所持有的岳阳长云股权转让给长炼工业园，退出了岳阳长云股东行列，不知道此举是否是为解决与兴长集团、岳阳兴长的潜在关联关系？

（截图来自企查查）

参股公司信披存疑

中创化工的另一家参股公司也属于与关联方共同投资的情况。

截至招股书签署日，中创化工持有参股公司湖南绿源生物化工科技有限责任公司（下称“湖南绿源”）500.00万元出资，占股20.83%。参股湖南绿源的股东还有两家中创化工的关联方，分别为长岭炼化工程（中创化工持股5%以上的股东）和长炼机电（原创始股东，现中创化工董事刘志忠担任董事长且持股40.26%的企业），两家关联方分别持有湖南绿源100.00万元出资，各占股4.17%。

报告期内，中创化工与长岭炼化工程、长炼机电均存在关联交易，长炼机电各期向中创化工提供劳务的交易金额分别为224.58万元、383.92万元、229.65万元，2022年，长岭炼化工程向中创化工提供劳务的交易金额为306.60万元。

招股书显示湖南绿源自2020年起已未开展实际业务，目前正处于清算阶段，因此未披露湖南绿源最新的财务状况。

企查查显示，2020年1月9日，岳阳市云溪区应急管理局对湖南绿源进行了日常巡查，发现其生产过程中部分人员未经考核上岗，违反《中华人民共和国安全生产法》，被处以罚款3.00万元。

（截图来自企查查）

企信网显示，2021年9月30日，岳阳市生态环境局实施了当季度的一般污染源日常监管检查，湖南绿源作为“排放污染物的企业”接受行政检查，检查结果未发现问题。

（截图来自企业信用信息公示系统）

企信网企业主页和工商年报显示，2022年湖南绿源的企业经营状态为“开业”，截至目前湖南绿源的工商登记状态“存续（在营、开业、在册）”，未显示清算信息。

（截图来自企业信用信息公示系统）

以上信息表明，2020年、2021年湖南绿源或仍在开工生产，2022年企业仍存续，招股书中“湖南绿源自2020年起已未开展实际业务”的表述或与实际情况不符。

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