每经热评｜退市不能“只退不赔”投资者权益不容侵犯

每经评论员 胥帅

2024年以来，A股退市公司已达14家，退市节奏明显加快，市场“出清”进一步显现优胜劣汰效应。不可忽视的，每一家已经退市或者即将退市的企业背后仍有基数庞大的投资者。除开面值退市企业之外，已退市企业或“准退市”企业不少出现过信息披露违法。

有学者对过去两年证监会及其派出机构的行政处罚研究发现，其中绝大多数涉及持续信息披露中的虚假陈述。占比最高的是资金占用、违规担保、财务造假、重大涉诉事项披露不规范、未按规定披露定期报告和关联交易披露不规范。而资金占用、违规担保、重大涉诉和关联交易等事项，都与控股股东有密切关系。

这类企业投资者承受双重伤害，第一重是实控人通过财务造假、资金占用等恶劣手段掏空上市公司资产，窃取小股东权益。第二重是风险厌恶投资者选择“用脚投票”，退市股在濒临退市时股价出现断崖式下跌，中小投资者可以说是“血本无归”。

上市企业用完募集资金，再减持或者高比例质押套现，最后还要占用上市公司资金，这一系列操作本就令人愤怒。不乏退市企业明知保壳无望后，掌握实际管理权的实控人选择“摆烂”，不仅将股份回购、解决控股股东资金占用、造假补偿等承诺抛之脑后，而且用套路式、公文式信息去敷衍投资者。公众公司退市后信息披露的质量很难维持，中小股东和控股股东的力量差距十分悬殊，后者能以极小的代价实现事实上的私有化。

所以，笔者认为不能让问题企业“一退了之”，既要坚决出清这类企业，也要赔付受损股东，保证投资者权益不受侵犯。

证监会一直强调，要落实退市投资者赔偿救济；综合运用代表人诉讼、先行赔付、专业调解等各类工具，保护投资者合法权益。从实际操作看，笔者建议将诉讼主体更多放在组织造假或者占用资金的实际控制人身上，实际控制人承担无限连带责任，上市公司承担有限责任。

当中逻辑在于，首先无论股权集中还是分散的公司，公司意志更多由实际控制人或者管理层体现。其次是投资者本就拥有上市公司权益，股东所有的公司去赔偿股东，法学界将这种补偿形容为股东的“循环赔偿”。

对于实际控制人占用上市公司资金、掏空上市公司资产等情况，要推行上市公司股东代表诉讼制度并推出低成本、可操作的实施方案。目前，能看到投资者保护的配套制度在逐渐形成，证监会上市公司监管司司长郭瑞明表示，上市公司退市后，公司及相关责任人对于退市前可能存在的违法违规行为仍应依法承担相应的民事、行政、刑事法律责任。证监会高度重视涉及退市的投资者保护工作，坚持对上述主体的违法违规行为“一追到底”，对退市过程中的市场操纵、财务造假等行为依法严惩，并多渠道保护投资者合法权益。