施美药业IPO：毛利率与行业趋势背离 与第三大客户存诉讼纠纷

毛利率远高于同业水平，产品业务单一，同时与第三大大客户存在诉讼纠纷，不仅如此，施美药业前高管还是公司第四大客户高管。

深交所消息显示，正谋求创业板上市的江西施美药业股份有限公司（简称“施美药业”）近期更新了IPO招股说明书，保荐机构为国金证券。

据招股书，此次公开发行股票数量不超过3500万股，拟募集资金为6.08亿元，其中2.45亿元用于手性降压药物研发及产业化建设项目，2.3亿元用于山东创新药物研发、制剂生产基地建设项目，1.33亿元用于山东科新原料药生产基地建设项目。

从上市进程来看，2023年2月28日，施美药业IPO获深交所受理，2023年6月28日新受理，2024年1月回复首轮问询，2024年6月29日再次更新为已问询。查阅招股书以及此前的问询函发现，施美药业在新增客户、毛利率、产品单一风险以及大客户诉讼纠纷等方面受到高度关注。

毛利率与同业趋势背离受到监管问询

资料显示，施美药业成立于2002年11月，是一家以研发为核心驱动力的创新型医药企业，专注于仿制药、改良型创新药、创新药的研发、生产及销售，并向客户提供自主研发技术成果转化、受托研发（CRO)、定制化生产和委托加工（CDMO）等一站式综合服务。

招股书显示，报告期内，公司实现营业收入14790.90万元、18419.11万元和40348.90万元，2021年至2023年复合增长率为65.17%，归属于母公司股东的净利润分别为5153.65万元、7558.31万元和20802.22万元，公司业绩增长迅速。尤其是2023年该公司营收和净利润均出现翻倍增长，对此施美药业向发现网表示，关键性因素主要为医药研发与定制化生产业务及化学药制剂生产销售业务快速增长所致。

值得关注的是，从主营业务来看，施美药业的主营业务主要包括医药研发与定制化生产业务和化学药制剂生产销售业务。招股书显示，报告期内，医药研发与定制化生产业务的收入占比分别为57.92％、51.68％、50.38％，其中，来自自主研发技术成果转化的收入占比分别为48.02％、38.09％、42.16％。

同一时期内，公司主营业务毛利率分别为81.79％、83.63％、89.71％，其中医药研发与定制化生产业务毛利率分别为81.60％、90.58％、91.50％，化学药制剂生产销售业务毛利率分别为82.05％、76.2％、87.9％。而行业均值分别为72.84%、69.07%、68.35%，毛利率与行业趋势背离。对此，施美药业回复称，公司医药研发与定制化生产业务毛利率高于同行业可比公司的平均毛利率，主要系公司自主研发技术成果转化业务收入占比较高所致。

招股书还显示，施美药业存在产品单一的风险。报告期内，化学药制剂生产销售业务收入为6223.64万元、8892.07万元和2亿元，苯磺酸左氨氯地平片销售收入占化学药制剂生产销售业务收入比例分别为100%、100%和99.14%，公司化学药制剂生产销售业务基本来自于公司核心产品苯磺酸左氨氯地平片的生产及销售，公司存在主要产品相对集中的风险。

对此，施美药业表示，公司化学药制剂生产销售业务产品集中主要原因系苯磺酸左氨氯地平片为公司核心商业化产品，2022年度及2023年度，受集采中选影响，公司苯磺酸左氨氯地平片销售量大幅增长，因此占比较大。公司其他两个产业化产品培哚普利吲达帕胺片和培哚普利叔丁胺片在稳步发展阶段。针对此，公司将继续发展培哚普利吲达帕胺片和培哚普利叔丁胺片，并根据经营战略及市场需求情况，择机将自主研发项目商业化生产，丰富公司商业化品种。

新增大客户不到一年因技术转让纠纷对簿公堂

据招股书显示，施美药业报告期内新增的大客户较多。报告期内，公司前五大客户名单中，入选的15家企业名单中有9家为新增大客户。

值得一提的是，在2023年前五大客户中，第三大客户同济医药与2023年3月才进行首次合作，并获取该客户系市场开拓及客户研发项目需求，与之签订了金额3300万元的枸橼酸西地那非口崩片研发成果转化合同。上述枸橼酸西地那非口崩片批件颁发日期为2023年6月27日，已成果转化，药品由公司生产。

（新增前五大客户相关信息：招股说明书）

不过，该项目后续却因技术转让存在合同纠纷等双方对簿公堂。招股书显示，报告期内，发行人、山东创新与同济医药关于枸橼酸西地那非口崩片（规格：50mg）《技术转让合同》存在合同纠纷。

2023年11月22日，同济医药就相关合同纠纷向武汉市中级人民法院提起诉讼，发行人及山东创新于2024年1月14日向武汉市中级人民法院提起反诉。截至本招股说明书签署日，前述诉讼已开庭审理，但尚未作出判决。施美药业及子公司山东创新已就上述诉讼所涉事项采取积极应诉措施，但鉴于上述诉讼案件尚未作出判决，相关案件对发行人经营业绩的实际影响以法院的最终判决为准。

同济医药的公告显示，该公司认为施美药业“未配合枸橼酸西地那非口崩片MAH权益及生产场地变更，并要求同济医药增加支付MAH变更费用500万元，主观恶意明显，构成违约。”

施美药业对此向发现网表示，同济医药所称情形未真实存在，同济医药单方面要求解除合同，应赔偿相应损失。

前高管与第四大客户高管重名且持续存关联业务

除与第三大客户同济医药存在诉讼纠纷外，施美药业在报告期内的新增大客户黄海制药，只在前五大客户名单中出现过一次，为2021年第四大客户，销售金额671.22万元，它也是施美药业医药研发与定制化生产业务客户。

与此同时，招股书以及问询函回复显示，黄海制药2020年以来一直是施美药业受托研发服务的前五大客户。

国家企业信用信息公示系统和企查查查询的工商信息均显示，与施美药业全资子公司山东创新同样位于山东的黄海制药，目前法定代表人、董事兼总经理为刘亚娟；变更登记信息同样均显示刘亚娟2023年1月成为董事，5月成为法定代表人、总经理。

值得一提的是，黄海制药的刘亚娟，与施美药业的一位“神秘”前董事、副总同名同姓。招股书显示，2021年12月底至2022年11月左右刘亚娟任施美药业董事（非独立董事，到11月22日）、副总经理（到10月28日），任职期限不到一年。在2022年第二次临时股东大会上，因个人原因辞去董事职务，公司补选了赵利军（公司及全资子公司山东创新常务副总经理），此时刘亚娟已因个人原因辞去副总经理职务。

需要注意的还有，黄海制药目前掌舵人刘亚娟，还撞名A股企业冠昊生物（300238）的一位原董事、副总经理。冠昊生物2020年3月13日发布的董事监事完成换届及聘任高管公告显示，新任非独立董事、副总经理刘亚娟的简历为：“中国化学制药行业协会政策法规专业委员会副主任委员；中国医药创新促进会药物临床试验学术组委员；中华医学事务CMAC委员会委员。2012年以前分别在河南省安阳市第一制药厂和西安杨森制药有限公司任职，2012年至2020年在青岛黄海制药有限责任公司担任副总经理、副总裁/学术中心总经理；2018年至2020年1月在青岛黄海医药经营有限公司担任董事长、总经理；2019年至2020年1月在青岛海济生物医药有限公司担任董事、副总经理。”

那么，施美药业原董事、副总经理刘亚娟，与公司大客户黄海制药目前的法定代表人、董事长、总经理刘亚娟是否为同一人？这两位刘亚娟，与冠昊生物的原董事、副总经理刘亚娟，又是否只是撞名，值得关注。

此外，公司突然任命刘亚娟担任公司董事、副总经理，以及刘亚娟不到一年后突然因个人原因离职的背后，是否存在特殊情形？根据公司披露，刘亚娟任职公司期间，是2022年年薪最高的董监高人员，其2022年年薪为71.34万元，比实控人、董事长、总经理江鸿的65.00万元年薪还多出数万元。

针对上述疑问，施美药业向发现网表示，因刘亚娟的行业经历及行业口碑，公司任命其担任董事、副总经理并分管制剂销售业务，因此工资水平较高。刘亚娟身份如同职业经理人，入职施美药业及后续离开均基于自身考量，与公司不存在特殊安排。

最后，招股书显示，截至招股说明书签署日，发行人控股股东及实际控制人为江鸿。江鸿直接持有公司5,756.20万股，占公司股份总数的54.82%。同时江鸿作为鸿汇投资的执行事务合伙人，持有鸿汇投资86%的财产份额，从而间接持有公司16.38%的股份，江鸿直接和间接持有公司共计71.20%的股权，本次发行后，江鸿为公司实际控制人，对发行人经营决策具有重大影响。

（记者 罗雪峰 财经研究员 周子章）