瀚蓝环境延期回复上交所问询函 私有化粤丰环保是否具有支付能力成焦点

中国网财经8月20日讯 瀚蓝环境(600323)近期发布公告称，延期回复上交所《关于对瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买预案的问询函》。

瀚蓝环境表示，《问询函》回复内容已基本完成，目前公司正在按照相关要求对相应内容进行补充完善。为确保回复内容的真实、准确、完整，公司向上交所申请延期不超过5个交易日回复。

7月底，瀚蓝环境披露重大资产购买预案，公司拟和联合投资人广东恒健与南海控股合资设立的高质量基金共同向港股上市公司粤丰环保提出私有化。交易完成后，瀚蓝环境子公司瀚蓝香港将持有粤丰环保92.77%至92.78%的股份，粤丰环保将成为瀚蓝香港的控股子公司，并从香港联交所退市，纳入瀚蓝环境合并报表范围。

8月2日，瀚蓝环境因上述重大资产购买预案收到问询函。上交所要求瀚蓝环境补充说明的问题主要涉及四大方面，其中“钱从哪来”成交焦点。

根据预案，瀚蓝环境此次交易先决条件之一为需完成向瀚蓝佛山注资46亿元，瀚蓝环境拟联合投资人广东恒健和南海控股合资成立的高质量基金向瀚蓝佛山增资，其中公司全资子公司瀚蓝固废向瀚蓝佛山增资20.2亿元，高质量基金向瀚蓝佛山增资20亿元，增资完成后，瀚蓝固废将持有瀚蓝佛山56.52%股权。同时，瀚蓝佛山拟向银行申请不超过61亿元的并购贷款。获得上述增资款和并购贷款后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资至总股本不超过113亿港元，用于支付本次私有化交易对价。

上交所要求瀚蓝环境结合资产负债率、现金流情况、资金来源、还款安排等说明公司是否有相应支付能力，相关资金支出及并购贷款的偿还对公司正常生产经营活动的影响；说明瀚蓝佛山增资后董事会席位安排、日常经营决策安排，公司能否对其形成控制；说明上市公司与相关交易对方就增资安排是否存在其他利益约定或安排，是否存在导致前期增资构成“明股实债”的其他情形；说明并购贷款的进度，向境外支付大额现金需要履行的程序和目前的进度安排，是否存在障碍或困难，并充分提示风险。

瀚蓝环境还需结合相关法律法规，说明协议安排方式私有化在收购股份数量、比例等方面的达成条件和后续具体步骤；粤丰环保相关股东是否已明确参与本次要约，如参与要约股份数量未能达到计划股份数，本次交易是否存在仅收购标的公司少数股权的风险；结合交易完成后，公司持有标的公司表决权数量、章程约定、董事会构成及日常经营决策机制、重大事项表决安排、人员及业务整合计划、购股权授予安排等，说明公司能否实现对标的公司的控制以及具体认定依据；说明此次交易完成后臻达发展有限公司(以下简称臻达发展)仍保留7.23%股份的原因及主要考虑，后续是否有进一步收购标的公司剩余股权的安排。

预案披露，标的公司主要股东臻达发展于2023年10月向上海实业发行16.37亿港元可交换债券，上海实业有权以该等可交换债券交换臻达发展所持有的2.44亿股标的公司股份，同时，臻达发展以其所持有的3.71亿股标的公司股份向上海实业提供质押担保。

上交所要求瀚蓝环境说明截至目前与上海实业关于可交换债券相关事宜的沟通情况；说明解除相关股票质押的具体措施和时间安排，是否存在实质性障碍及对此次交易的影响。

此外，预案披露，标的公司 2023 年度实现收入49.80亿港元、净利润10.01亿港元，分别同比下滑40%、25%；毛利率为41.8%，较上年增加11.1个百分点；经营活动产生的现金流净额为10.78亿港元，较上年由负转正。标的公司存在应收账款回收风险，臻达发展已出具不可撤销承诺对标的公司历史应收账款的回收做出一定保障安排。瀚蓝环境需结合行业发展情况、在手订单等，说明标的公司2023年度业绩大幅下滑的原因以及合理性，是否存在持续下滑的风险说明毛利率增长的原因及合理性，是否符合行业变动趋势，相关毛利率水平是否可持续；说明标的公司经营活动现金流净额大幅增长的原因及合理性，是否与公司收入、净利润变动情况相匹配；说明臻达发展就标的公司应收账款回款情况所出具的不可撤销承诺以及保障安排的具体内容。