实控人大舅子董事会上投反对票，次日就被免职 上交所向晶华微发出监管工作函

每经记者 黄鑫磊 每经编辑 魏官红

近日，晶华微（SH688130，股价17.96元，市值16.70亿元）公告称，公司于8月29日召开董事会会议，董事罗伟绍对《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》作反对表决。

次日（8月30日），晶华微召开董事会会议审议通过了《关于任免公司董事的议案》，免去罗伟绍公司董事及审计委员会委员职务。罗伟绍亦对该议案投反对票。

8月30日晚间，上交所对晶华微、董监高人员、控股股东及实控人、中介机构及其相关人员下发《关于对杭州晶华微电子股份有限公司半年报董事异议相关事项的监管工作函》。

投反对票次日董事被免职

据公司公告，在8月29日召开的董事会会议上，罗伟绍对《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》作反对表决的理由系晶华微未在半年报中披露如下内容：公司后续可能面临上半年离职员工提起的劳动仲裁/诉讼；前期公司沟通拿地事宜的进展情况；涉及的监管事项的进展情况。

对此，晶华微董事会说明称，第一，2024年度，基于公司战略规划、产品方向及市场环境综合考虑，公司逐步调整和优化人员结构，以切实推动降本增效，精细管理。今年上半年，因前述原因离职的人员共16位，公司严格按照相关劳动法律法规要求，积极主动协商沟通，并执行相应的赔偿金额。截至公告披露日，公司未收到离职员工的劳动仲裁和法律诉讼。

第二，前期公司确与政府部门接洽了解办公用地事宜，但由于市场变化等因素影响，截至该公告披露日，尚未达成实质性协议，未达至信息披露时点，后续公司将持续跟进办公用地事项。

第三，公司已于2023年10月收到浙江证监局出具的《关于对杭州晶华微电子股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2023]128号），以及收到上交所出具的《关于对杭州晶华微电子股份有限公司及有关人员予以监管警示的决定》（上证科创公监函[2024]0022号），并及时履行了信息披露义务。

一天后的8月30日，晶华微再度召开董事会会议，审议通过了《关于任免公司董事的议案》，称罗伟绍因定居海外，且已达退休年龄，无法确保其有足够的时间和精力有效地履行董事的职责，在勤勉尽职方面存在实际执行上的不足。

晶华微称，为进一步提高公司董事会的决策效率，优化公司治理，同时结合公司实际情况，经公司董事会提名委员会建议，董事会以6票同意、1票反对、0票弃权的表决结果，同意免去罗伟绍公司董事及审计委员会委员职务。

罗伟绍同样对该议案投出反对票，他认为该议案与其对《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》投了反对票，并且没有签署书面确认意见等文件有关。他解释投反对票的原因是认为2024年半年报存在遗漏披露的情况；而未能签署书面确认意见等文件，则是因为公司需要在董事会召开后的两个交易日内公告，其未来得及审阅所有相关签署资料。

对此，晶华微说明称，罗伟绍的年龄、其所处的地理位置等因素在一定程度上影响了公司的决策效率和质量；公司其他董监高人员均签署了2024年半年报的书面确认意见，保证其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；董事需要在董事会会议后尽快审阅并签署相关文件，以确保公司业务的正常进行和信息披露的及时性。

仍是实控人的一致行动人

据晶华微2023年年报，2023年12月，罗伟绍就对公司第二届董事会第一次会议《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》提出异议，其对“选举/聘任部分人员”有异议。

彼时，罗伟绍离任公司总经理。据披露，2023年内，罗伟绍从公司获得的税前报酬总额为115.55万元。另外，罗伟绍还对第二届董事会第二次会议《关于调整组织架构的议案》《关于调整董事会专门委员会及成员的议案》提出异议，其对“架构安排和调整部分成员”有异议。不过，上述异议均未被采纳。

而据2024年半年报，晶华微IPO完成后，吕汉泉与罗洛仪夫妇为公司实控人，而罗伟绍与罗洛仪系兄妹关系，且直接持有公司6.76%的股份，为实控人的一致行动人。也就是说，罗伟绍是董事长吕汉泉的大舅子。

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