苏州天脉IPO疑团重重：原股东0元入股成谜，申报材料与企业披露数据“打架”

2024-09-26 10:15:53 证券之星

新闻摘要

近期，苏州天脉导热科技股份有限公司在创业板上市的注册申请获得证监会同意，审核状态已更新为“注册生效”。天脉有限注册资本为50万元，谢毅、陈松青各自认缴出资25万元，分别占注册资本的50%。2021年-2023年，苏州天脉分别录得营收约7.08亿元、8.41亿元、9.28亿元，同期归母净利润分别为6453.53万元、1.17亿元、1.54亿元

　　近期，苏州天脉导热科技股份有限公司(下称“苏州天脉”)在创业板上市的注册申请获得证监会同意，审核状态已更新为“注册生效”。回顾IPO历程，苏州天脉于2022年6月首次提交上市申请，中间经历了两次问询，在2023年1月过会后又等待了一年多的时间，整个过程历时25个月。

　　证券之星注意到，虽已拿到“注册生效”的入场券，但苏州天脉仍然存在诸多疑团。在公司的发展进程中，创始人之一的陈松青神秘退出，另一原始股东在退出时，其入股时的转让款却还未支付。此外，苏州天脉在受让专利时，专利申请日期早于申请人嵊州天脉导热科技有限公司(下称“嵊州天脉”)的成立时间；公司披露的应付账款也与部分供应商的年报存在信披差异。重重疑点下，离上市只差临门一脚的苏州天脉能否顺利走到最后？

　　原始股东闪进闪退

　　根据招股书，苏州天脉控股股东为谢毅，实控人为谢毅、沈锋华夫妇。其中，谢毅直接持有54.44%股份，沈锋华直接持有15.82%股份，两人通过苏州天忆翔企业管理合伙企业(有限合伙)间接控制公司2.42%股份，合计控制苏州天脉72.68%股份。

　　然而，苏州天脉并非由谢毅、沈锋华一手创立，而是在2007年7月23日由谢毅和陈松青共同设立。天脉有限(苏州天脉前身)注册资本为50万元，谢毅、陈松青各自认缴出资25万元，分别占注册资本的50%。

　　2018年1月，天脉有限整体变更为股份公司。除谢毅外，另有7名原始股东，但作为创始人的陈松青并未出现在股东之列，至于其退出的原因，招股书中未明确披露。

　　2019年2月22日，苏州天脉进行第一次股权转让。谢毅分别与两名原始股东谭伟光、沈颖签署《股份转让协议》，谭伟光、沈颖将所持有苏州天脉0.84%、0.55%的股权以499.8万元、327.25万元的价格转让给谢毅。苏州天脉表示，本次股权转让是公司前期引入的外部投资者谭伟光、沈颖的股权退出行为，转让价款按照2018年1月原始投资成本作价，未有溢价部分。

　　证券之星注意到，沈颖存在0元入股的情形。由于沈颖2018年原始投资时，尚未向谢毅支付股权转让款就决定退出投资，因此谢毅亦没有向沈颖支付转让价款，两次股权转让价款支付义务相互抵消，双方不存在纠纷或争议。

　　但招股书显示，2018年1月股份公司成立时，针对本次整体变更，公证天业出具了“苏公W[2018]B005号”《验资报告》，证明股东的出资已经足额缴纳。但为何此后又说明“沈颖尚未向谢毅支付股权转让款就决定退出投资”？

　　沈颖的具体身份是什么？其入股及退股的原因和动机又是怎样的？招股书中也没有给出合理的解释。在首轮问询中，交易所就指出，发行人招股说明书部分信息披露内容存在避重就轻、论证不充分等问题，要求苏州天脉切实提高信息披露质量。

　　新型专利申请过程存疑

　　资料显示，苏州天脉的主营业务为导热散热材料及元器件的研发、生产及销售，主要产品包括热管、均温板、导热界面材料、石墨膜等，产品广泛应用于智能手机、笔记本电脑等消费电子以及安防监控设备、汽车电子、通信设备等领域。

　　2021年-2023年(下称“报告期”)，苏州天脉分别录得营收约7.08亿元、8.41亿元、9.28亿元，同期归母净利润分别为6453.53万元、1.17亿元、1.54亿元。另据招股书，苏州天脉预计今年上半年的营收约4.52亿元，归母净利润9500万元，分别同比增长0.15%、44.1%。苏州天脉称，净利润增幅超过收入，主要是公司均温板等主要产品的毛利率上升所致。

　　随着营收、净利的增长，苏州天脉的研发费用也一路水涨船高。报告期内的研发费用分别为4010.6万元、5016.34万元、5533.5万元，占营收的比重为5.66%、5.97%、5.96%。其中，2022年由于均温板和热管研发投入较高，使得研发费用占营收的比例有所回升。事实上，放在行业竞争中，苏州天脉的研发费用率不及同行业可比公司均值的6.8%、6.68%、6.35%。

　　苏州天脉表示，一直以来公司始终高度重视研发投入和技术创新。但体现在专利数量上，苏州天脉却逊于同行。截至2023年末，除深圳垒石热管理技术股份有限公司没有相关数据外，其余可比公司飞荣达(300602.SZ)、中石科技(300684.SZ)、思泉新材(301489.SZ)、阿莱德(301419.SZ)、碳元科技股份有限公司的专利数均赶超苏州天脉。其中，飞荣达获得专利共计698项，包含了发明专利175项。

　　相比之下，截至招股书签署日，苏州天脉拥有的专利技术为77项，其中发明专利11项，实用新型专利66项。

　　证券之星注意到，苏州天脉有6项实用新型专利为受让取得，所有权人均为公司全资子公司嵊州天脉，有效期均在2019年-2029年期间。

　　其中，专利号为“201920338502.3”的名称为“一种网络设备散热装置”，发明人为曾常勇。根据国家知识产权局网站，该项专利申请时间为2019年3月18日，申请人为嵊州天脉。令人疑惑的是，专利申请时间比嵊州天脉的成立时间(即2019年6月18日)早了3个月。关于个中原因，苏州天脉并未披露说明。

　　账面现金难付供应商欠款

　　招股书显示，报告期各期末，苏州天脉应付账款余额分别为 1.83亿元、1.59亿元和1.73亿元，应付账款主要为原材料采购款等经营性应付款，以及厂房建设和设备采购等工程性应付款。各期应付账款占流动负债的比重分别为53.76%、82.1%、76.04%。

　　证券之星注意到，苏州天脉的部分应付账款与供应商的信披无法匹配。结合此前披露的招股书，2019年、2020年及2022年，苏州天脉对金宏气体(688106.SH)的应付账款余额分别为337.74万元、403.58万元、683.43万元，占对应各期末应付账款余额的比例分别为3.98%、4.17%、4.3%。

　　而根据金宏气体方面的披露，其2019年、2020年应收账款第五名的余额分别为296.46万元、257.37万元，虽然苏州天脉披露的金额要远高出上述数值，却未进入金宏气体前五大应收账款客户名单。而金宏气体2022年对苏州天脉的应收账款余额为455.22万元，比苏州天脉披露的金额少了228.21万元。