证券Ⅱ行业事件点评报告：国泰君安与海通证券吸收合并预案出台 一流投行建设格局逐步清晰

　　事件：10 月9 日，国泰君安、海通证券公告《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》，并将于明日（10/10）复牌。
　　合并重组顺利推进，吸收合并预案落地、海通证券与国泰君安换股比例为1:0.62。本次交易采取AH 同比例换股，双方换股价均按照定价基准日前60个交易日A 股均价除权除息后确定，未进行折溢价处理。国泰君安、海通证券A 股换股价格分别为13.83 元/股、8.57 元/股，即每1 股海通证券可换得0.62 股国泰君安股票；换股价对应国泰君安、海通证券A 股PB 为0.83x、0.69x（双方当前静态PB 0.88x、0.70x），换股价对应国泰君安、海通证券H 股PB 为0.42x、0.35x（双方当前静态PB 0.43x、0.26x）。
　　异议股东利益保护机制及配套募资方案:1）现金选择权/收购请求权：若双方现有股东对本次交易方案有异议，则可行使现金选择权/收购请求权；海通证券股东现金选择权对价为A 股9.28 元、港股4.16 港元，较9/5 收盘价分别溢价5.8%、14.7%；国泰君安股东收购请求权对价为A 股14.86 元、港股8.54 港元，较9/5 收盘价分别溢价1.1%、8.0%。2）配套募资方案：
　　国泰君安拟配套募资不超过100 亿，发行价15.97 元/股，较国泰君安A 股9/5 收盘价溢价8.6%。
　　国泰君安、海通证券将于明日复牌，后续可关注监管审批进展，预计整体流程进展加速。双方AH 股均将于明日（10/10）复牌，本次吸收合并交易后续还需要经双方董事会及股东大会审议方案、上海市国资委批准、证监会批复等流程；参考历史案例历时约1 年，但考虑到近期券商并购整合节奏较快（国联证券与民生证券并购自证监会接收材料至受理未满一个月），预计本次交易后续流程有望加速。
　　合并后新券商主体综合实力有望跃至行业第一，期待兼并成效。1）净资产有望跃至行业第一：1H24 末国泰君安净资产为1681 亿/位居行业第3，海通证券净资产为1630 亿/位居行业第4，静态加总3311 亿元/跻身行业第1（1H24 末中信证券净资产为2793 亿），且100 亿配套募集资金落地有望进一步提升合并新主体的资本金实力。2）新主体各业务竞争力均有望加强：
　　海通证券投行业务实力较强，国泰君安在投资、衍生品业务方面布局较为完善。二者加总后新主体投行业务竞争力有望跻身行业头部、自营及衍生品业务发展空间有望进一步打开（详见外发报告《国泰君安拟吸收合并海通证券，券商供给侧改革迈向新阶段》）。
　　近期券商板块普遍上涨，关注复牌后国泰君安和海通证券补涨机会。国泰君安与海通证券停牌期间（9/6-10/9）A/H 两地上市券商平均涨幅40%/80%；10/9 收盘，A/H 两地上市券商平均PB 估值1.69x /0.74x。停牌前，国泰君安A/H 估值为0.88x /0.43x，海通证券A/H 估值为0.70x /0.27x；距离两地上市券商当前平均PB 有较大向上空间。
　　投资分析意见：一流投行建设格局逐步清晰，券业供给侧改革下头部券商进行战略性重组的可行性、迫切性提升。3/15 证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管 加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，明确未来十年证券行业战略目标，即“形成2 至3 家具备国际竞争力与市场引领力的投资银行和投资机构”，我们认为国泰君安+海通证券合并重组落地后有望成为其有力竞争者，后续头部券商战略性重组可行性、迫切性提升。建议关注：中信证券/中信建投、中国银河/中金公司、国泰君安/海通证券及对应H 股等。
　　风险提示：行业供给侧改革不及预期；重组方案存在不确定性；资本市场大幅波动。
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