证券Ⅱ行业事件点评报告：中金公司吸收合并预案出台 一流投行建设再加速

　　事件：12 月17 日，中金公司发布公告《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案》，并将于明日（12/18）复牌。
　　合并重组顺利推进、吸收合并预案落地，中金公司/信达证券/东兴证券换股价较当前价格分别溢价5.8%、7.6%、22.9%。本次交易采取换股吸收合并方式，即中金公司向东兴证券、信达证券全体换股股东发行中金公司A 股股票，实现吸收合并；中金公司、信达证券换股价按照定价基准日前20 个交易日均价除权除息后确定，东兴证券换股价格按照定价基准日前20 个交易日均价并给予26%溢价确定；中金公司A、信达证券、东兴证券换股价格分别为36.91 元/股、19.15 元/股、16.14 元/股，即每1 股信达证券可换得0.5188 股中金公司A 股股票，每1 股东兴证券可换得0.4373 股中金公司A 股股票；换股价对应中金公司A、信达证券、东兴证券PB 为1.83x、3.05x、1.76x（当前三方静态PB 分别为1.73x、2.85x、1.45x）。
　　给予异议股东利益保护机制，收购请求权价格/现金选择权价格无溢价，设置价格调整机制。若中金公司A/H、东兴证券、信达证券部分股东存在异议，可行使现金选择权/收购请求权；但现金选择权/收购请求权价格均以对应股票定价基准日前1 个交易日收盘价确定、无溢价。价格调整机制方面，在审议股东会决议公告日至证监会注册前，若中金公司A、东兴证券、信达证券交易均价在20 个交易日内至少10 天较停牌前跌超15%、且上证指数或证监会资本市场服务行业指数在20 个交易日内至少10 天较停牌前跌超15%，相关董事会可审议决定是否对收购请求权/现金选择权价格进行调整。
　　中金公司、信达证券、东兴证券复牌，后续可关注监管审批进展，预计整体流程保持较快节奏。中金公司A/H、信达证券、东兴证券均将于明日（12/18）复牌，本次吸收合并交易后续还需要经三方董事会、股东会及股东大会审议正式方案、港交所/上交所/证监会批复等流程；参考本轮并购潮中国泰海通、国联民生合并节奏，国泰君安与海通证券自复牌至换股合并完成历时5个月左右、国联证券与民生证券自复牌至换股合并完成历时9 个月左右，考虑到本次合并为同一实控人旗下券商合并，预计后续流程保持较快节奏。
　　合并后中金公司净资产体量有望跃至行业第四，资管、经纪业务竞争力进一步补强，期待合并成效。1）净资产有望跃至行业第四：9M25 末中金公司净资产1155 亿/行业第9，信达证券、东兴证券净资产264 亿、296 亿，位居上市券商第27、25 位，合并后中金公司净资产有望达到1715 亿元/跃升行业第4；且当前中金公司部分风控指标均偏紧，吸收合并有助于补充营运资金、打开中金公司扩表空间。2）经纪区域布局完善：信达证券、东兴证券在福建、辽宁省具备一定区位优势，以25 年11 月末数据计算，合并后中金公司营业网点数量将由245 家提升至436 家，合并后3Q25 末中金公司零售客户数由972 万户增加至超1400 万户。3）资管业务实力补强：信达证券控股信达澳亚基金、东兴证券控股东兴基金，相关牌照有望整合。
　　近期证监会再提建设一流投行，后续头部券商并购重组仍可期。24 年3 月证监会明确未来十年证券行业战略目标，即“形成2 至3 家具备国际竞争力与市场引领力的投资银行和投资机构”；25 年12 月吴清主席在中证协第八次会员大会上提及“要进一步增强资源整合意识和能力，用好并购重组机制和工具，实现优势互补、高效配置，力争形成若干家具有较大国际影响力的头部机构”。我们认为，金融强国建设和资本市场高质量发展过程中需要强大的资本市场中介支持，建设国际一流投行既是政策导向、也是行业转型升级必然趋势；目前国泰君安与海通证券合并完成、中金公司合并稳步推动，近年来头部券商并购潮兴起、行业洗牌加快，后续中大型券商进行战略重组可行性、必要性提升。
　　投资建议：资本市场延续高景气、行业供给侧改革加速，当前券商基本面改善趋势与估值表现持续背离，重视进攻机会。市场高景气下看好券商板块2025 全年利润维持同比高速增长，板块估值与业绩改善趋势不匹配、估值上修空间充足；PB 估值看，板块25 年动态PB 为1.35 倍、处于10 年36%分位数、尚未到历史高位，我们认为本次券商合并案例有望加速行业供给侧改革、带动板块估值修复。预计券商板块25E 净利润同比增51%，ROE 回升至8.8%，个股方面建议关注：广发证券、国信证券、长江证券、东方证券、中金公司A/H、中信证券、东兴证券、信达证券、华泰证券等。
　　风险提示：并购进展不及预期；政策落地不及预期；居民资产配置迁移不及预期。
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