2018年8月10日 诚志股份股票开盘报12.92元 涨幅-5.28%

2018年8月10日，和讯股票发布今日股市最新消息：
上证指数开盘报2791.40，涨幅-0.11%
深证成指开盘报8752.94，涨幅0.01%
创业板指数开盘报1496.10，涨幅-0.10%
诚志股份股票（股票代码：000990）开盘价为12.92，开盘涨幅-5.28%，昨日收盘价13.64。截止发稿时间总市值161.89亿，流通值161.89亿，成交量7.15万手，成交金额92.38万元，换手率0.01%

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附公司最新公告：《诚志股份：关于相关方变更承诺的公告》

证券代码：000990           证券简称：诚志股份          公告编号：2018-049

                          诚志股份有限公司
                    关于相关方变更承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    诚志股份有限公司（以下简称 “公司”或“丙方”）与安徽宝龙电器有限公
司（以下简称“宝龙电器”或“甲方”）、丁苑林（以下简称“乙方”）就安徽
宝龙环保科技有限公司(以下简称“宝龙环保”或“目标公司”)的股权转让和增
资事宜于 2016 年 6 月 12 日签署了《投资并购协议》、《投资并购协议之补充协
议》，鉴于自 2017 年 2 月份国家环保部出台《京津冀及周边地区 2017 年大气污
染防治工作方案》，宝龙环保所处的机动车尾气检测设备市场的竞争格局和市场
导向等发生了巨大变化，原来相对线性稳定的销售和业绩释放分布周期也发生了
很大变化；同时为实现全公司范围内的业务整合和管理重构，公司自 2017 年以
来加大了对宝龙环保的内部管理和流程再造力度，也间接影响了宝龙环保在市场
上的有效投入和拓展。原有各方达成的业绩承诺的相关前提条件发生较大变化，
经原股东提议，各方经协商就业绩承诺、业绩补偿等事项于 2017 年中期签署了
《投资并购协议之补充协议二》，达成了三年业绩合并考核的一致意见。
    通过与监管机构、律师事务所反复沟通，再次梳理相关规则，公司认为将业
绩承诺的实现方式由逐年实现调整为累计实现属于业绩承诺的部分变更，并承诺
尽快履行相关审议程序。相关内容详见 2018 年 7 月 7 日披露在巨潮资讯网的《诚
志股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号 2018-042）。
    2018 年 7 月 26 日，公司召开董事会会议和监事会会议对《投资并购协议之
补充协议二》补充履行审议程序，并将相关议案提交公司股东大会审议。具体内
容详见公司 2018 年 7 月 28 日披露在巨潮资讯网的相关公告。
    变更承诺的具体情况如下：
    一、原承诺内容
    （一）承诺主体：宝龙电器、丁苑林（合称“转让方”）
    （二）承诺的主要内容
    1、业绩承诺
    （1）甲方、乙方承诺宝龙环保 2016 年、2017 年、2018 年（以下简称“业
绩承诺期”）实现的经丙方认可的具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称
“合格审计机构”）审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低
于人民币 3612.48 万元、人民币 4150.53 万元、人民币 4742.07 万元（以下简称
“承诺净利润”），但甲方、乙方承诺的目标公司 2016 年度净利润尚需扣除本
次交易事项所支付的中介机构费用。
    （2）甲方、乙方承诺，宝龙环保业绩承诺期每年度实现的经合格审计机构
审计的经营活动现金流量净额不低于该年度经合格审计机构审计确认的扣除非
经常性损益的当期承诺净利润的 60%。
    （3）目标公司每年的经营性现金流和每年实际实现的扣除非经常性损益净
利润应根据前述合格审计机构出具的审计报告予以确定。
    2、业绩补偿
    （1）若目标公司未能于业绩承诺期内按照本补充协议第一条的约定实现承
诺净利润指标，目标公司业绩承诺期内每年实际实现的扣除非经常性损益净利润
与该年度业绩承诺的差额部分将依照如下公式计算补偿金额:
    当期净利润部分应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期
期末累计实现净利润数）÷（2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润数总
和）]×（本次交易价格+本次增资款）－该部分已补偿股权数量×36
    若目标公司未能于业绩承诺期内按照本补充协议第一条的约定实现经营性
现金流指标，目标公司业绩承诺期内每年经审计的经营性现金流低于目标公司审
计确认的扣除非经常性损益当期承诺净利润的 60%的差额部分将依照如下公式
计算补偿金额:
    当期净经

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