巨人网络百亿收购进展不明：史玉柱能否再造神话？

　　原标题：三年两度调整方案，巨人网络110亿收购tika进展不明：史玉柱能否再造神话？

　　历时近三年，二度调整方案，从2016年10月就宣布305亿元收购以色列棋牌游戏公司tika的巨人网络（002558.SZ），在收购金额砍掉一半（变为110亿元）之后，交易进度仍不明朗。

　　7月16日晚间，巨人网络调整了收购tika的方案，由收购Alpha100%股份更为收购Alpha回购交易完成后42.3%股份，交易价格也由305亿元相应下调为不超过110.98亿元。

　　与此同时，支付方式由发行股份变更为现金收购，不过2019年一季报显示，巨人网络账面的货币资金余额仅为50.34亿元。

　　对此，深交所于7月26日对巨人网络下发问询函，要求其说明调整方案的原因及合理性，对tika收购后不纳入上市公司合并报表、交易资金来源、tika估值等提出了14大方面的质疑，要求其在8月2日前回复。

　　目前，巨人网络尚未做出公开回复，敏管关键的有效信息还需继续等待。

　　海外历时三年迟迟未果

　　巨人网络对tika的执着追求可以追溯到2016年10月。

　　根据2016年披露的交易草案，巨人网络拟以39.34元/股，向重庆拨萃、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润、上海并购基金等13方组成的财团发行新股，股份支付255亿元，剩余50亿现金支付，合计305亿元获得其持有的Alpha全部 A 类普通股，并向巨人投资募集配套资金。

　　Alpha，是一家2016年6月24日注册于开曼群岛的公司，是为收购tika而成立的持股平台，于2016年9月23日完成对tika的收购，核心经营性资产为tika。

　　不过，这一方案在2018年8月因“涉及重大事项核查”被证监会叫停审核。

　　随后，2018年11月，巨人网络修改了交易方案，拟以19.6元/股，向重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润等10方发行股份购买其合计持有的Alpha全部A类普通股，并取消了配套募资。

　　一波三折后，该交易进度停滞。

　　到了2019年7月16日，巨人网络再次调整交易方案，分为两步：在Alpha全体股东按等比例回购的方式收回其各自持有的Alpha 50%股份并注销的基础上，再收购泛海投资、上海鸿长、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润等6方所持Alpha回购交易完成后42.3%的A类普通股，交易价格不超过110.98亿元。

　　对于方案频繁调整，巨人网络解释为，“由于受到二级市场波动及外部环境变化等诸多因素的影响，交易整体工作推进的时间超出了交易各方的预期。同时结合公司当前的自有资金状况及未来融资难度等因素，与标的公司各股东就各方持股意向进行友好协商决定。”

　　不过更为直观的变化是，由于改为现金收购，不涉及上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响，该方案无需经过证监会审批。

　　自身游戏业务下滑，牵手tika成唯一期望

　　巨人网络执着牵手的tika究竟是一家什么样的公司？

　　tika创立于2010年，总部在以色列，曾经的东家是美国博彩巨头凯撒娱乐，其自称是以大数据分析及人工智能为驱动改造游戏的互联网公司，团队分布于以色列、乌克兰、白俄罗斯、罗马尼亚、美国、加拿大等国家，目前在全球超过2000名员工。

　　tika主营“社交棋牌”类游戏，核心产品包括《Slotomania》、《WSOP》、《House of Fun》、《Caesars Slots》、《Bingo Blitz》等。如《WSOP》是以《世界扑克系列赛》为蓝本制作的棋牌类游戏。tika游戏的全球月活跃用户数超过2700万。

　　根据预案，tika 2017年-2019年1-3月营收分别为77.1亿元、99.72亿元、30.23亿元，对应净利润分别为18.9亿元、24.15亿元、7.5亿元，盈利表现亮眼。

　　相比之下，巨人网络2017-2019年1-3月营收分别为29亿元，37.7亿元，6.8亿元，对应净利润分别为13.7亿元，11.6亿元和2.89亿元，2018年净利润不及tika的一半。

　　由于双方的体量差异，巨人网络的这一收购也被市场视为“蛇吞象”。

　　从巨人网络自身游戏业务的现状，或许可以解释其对tika的偏爱。

　　2016年-2018年开始，电脑端网络游戏业务收入从13亿元下滑到10.39亿元；而移动端网络游戏业务尽管从9.56亿元增长至14.55亿元，但是2018年增长率仅为3%。

　　不过，对于巨人网络的执着收购，深交所要求其说明，在游戏行业景气度下降的背景下，游戏公司Alpha估值不断上涨的合理性。

　　可以看到，随着每次交易方案调整，Alpha预估值可谓水涨船高。

　　2016年10月，巨人网络首次披露《重组报告书》时，Alpha估值为306.59亿元。到了2018年11月， Alpha估值上涨为336.51亿元。2019年7月，Alpha的评估值已经飙升至405亿元-425亿元。

　　“要说清楚tika的核心技术是什么，除了棋牌类游戏，是不是真的结合大数据分析和人工智能运用，不然110亿元的交易价格有点虚”。7月31日，一位游戏行业人士告诉21世纪经济报道记者。

　　此外，巨人网络表示，收购后持有Alpha42.3%股份，因为不构成控股地位，tika不会纳入巨人网络合并报表。不过，重庆拨萃、上海准基作为巨人投资（实控人史玉柱）的一致行动人，二者合计持有tika32.92%股份，且不参与此次交易，收购完成后，巨人网络与其一致行动人将合计持有tika75.22%股份。深交所要求巨人网络说明tika不纳入上市公司报表的原因及合理性。

　　并购巨额资金缺口如何闪转腾挪

　　目前，众人心中最大的困惑是，巨人网络是否有足够的钱完成收购？

　　深交所也要求其说明收购的资金来源（包括但不限于自有资金及银行借款、资产管理计划、信托等各类筹资渠道及所占比例），并充分分析资金的可获得性。

　　对于这笔收购，巨人网络称交易现金来源将包括上市公司自有资金及自筹资金。不过，巨人网络2019年一季报显示，其货币资金余额仅为50.34亿元。

　　一个耐人寻味的细节是，7月25日，巨人网络公告称，将增加2019年度日常关联交易额度，原因是将向民生银行(600016)申请不超过人民币10 亿元的流动资金贷款授信额度。

　　而巨人网络实控人史玉柱正是民生银行非执行董事。

　　对于收购的资金如何筹措，8月1日，21世纪经济报道记者就此多次致电巨人网络证券事务部，但电话无人接听。