重组反复“变卦”，未履行业绩补偿承诺… 这家A股公司被纪律处分

　　01、重组多次反复：先终止、又不终止、最终又终止

　　上述纪律处分决定书指出，奥瑞德公司筹划重大资产重组事项不审慎，股票长期停牌，严重影响投资者交易。

　　2017年6月9日，公司公告称，接到实际控制人、控股股东、董事长左洪波通知，拟筹划涉及公司的重大资产重组事项，申请股票自2017年6月12日起进入重大资产重组停牌程序。重组拟购买的标的资产为合肥瑞成产业投资有限公司（以下简称合肥瑞成）100%股权，主要经营资产为位于荷兰的Ampleon公司。

　　但这项重组却反反复复，不断变卦。

　　2017年11月18日，公司发布公告称，由于合肥瑞成前次交易股权交割流程未完成办理，无法披露重组预案，决定终止本次重组，并于将11月21日召开投资者说明会。

　　时隔三天后的2017年11月21日，公司又公告称，收到控股股东已就本次重组与交易对方签署相关协议的通知，取消召开投资者说明会，将于2017年11月22日晚披露预案。

　　2017年11月22日，公司披露重大资产重组预案，股票继续停牌。

　　股票停牌届满10个月后，公司于2018年4月28日公告称，前次交易中，左洪波控制的杭州睿岳未能按约支付剩余股权转让款，导致标的股权交割流程未完成办理，重组无法按期推进；同时，左洪波、褚淑霞所持股份已全部被司法冻结，能否解除冻结及解除冻结的时间尚存不确定性。因此公司决定终止本次重大资产重组。

　　02、直至重组终止仍不回复二次问询函

　　上交所指出，公司多次未按要求及时回复监管问询，拒不配合监管要求，损害投资者知情权。

　　2017年12月5日，公司收到上交所关于重组预案的问询函，公司应于2017年12月13日之前回复。但公司于2017年12月12日、12月19日、12月25日3次延期回复问询函。经上交所多次督促，直至2017年12月30日公司才披露问询函回复公告。

　　2018年1月3日，公司收到上交所关于重组预案的二次问询函，要求公司于2018年1月9日前回复并披露，但公司再次未按要求时间回复二次问询函。此后，上交所多次督促公司及相关方及时回复并披露重组进展，但公司仍未回复。2018年4月19日，上交所向公司发出监管工作函，要求审慎评估重组推进的可行性，并于2018年4月20日前披露重组事项进展、可行性和全体董监高的意见，但公司未严格落实上述监管工作函要求，直至重组终止仍未能回复二次问询函。

　　03、未及时披露可能导致重组终止的风险，信息披露前后不一致

　　上交所指出，根据奥瑞德于2018年4月28日披露的终止重组公告，杭州睿岳应于2018年4月10日前按约定支付股权转让款，但截至重组终止时仍未支付，导致重组不具备继续推进的条件。公司应在上述事项发生时，及时披露并充分提示上述事项可能导致重组终止的风险；在确定本次重组无法继续推进时，应当及时终止。但公司未及时披露杭州睿岳无法按期支付股权转让款的重组进展，也未充分揭示前述事项可能导致重组终止的风险，直至2018年4月28日才披露终止重组公告。

　　此外，公司于2018年4月17日、4月18日、4月23日披露的公告显示，控股股东左洪波、褚淑霞因债务纠纷导致所持全部公司股票被法院司法冻结或轮候冻结，公告彼时称，股份冻结事项未对公司的运行、经营管理造成实质性影响。

　　但公司于2018年4月28日披露的终止重组公告却显示，控股股东能否解除股份冻结与解除股份冻结时间的长短存在重大不确定性，上述股份冻结事项也是公司终止重组的重要原因之一。

　　上交所认为，公司对前述关于控股股东股份冻结是否对公司产生影响事项的信息披露不准确、前后不一致，严重误导投资者；同时，控股股东股份冻结对公司重组推进造成了实质影响，但公司未及时披露并充分提示该事项可能导致重组终止的风险。

　　04、公司借款实际流向控股股东个人账户，且逾期不归还

　　有两笔借款都是类似情况，导致控股股东、实际控制人非经营性占用公司资金，且相关信息披露不及时。

　　一笔是奥瑞德和子公司奥瑞德有限作为借款人，控股股东兼实际控制人左洪波、褚淑霞和实际控制人子女左昕作为担保方，与自然人朱丽美签订借款合同，由朱丽美向公司和奥瑞德有限提供借款，借款期限为2017年9月8日至2017年12月7日，共计借款金额为38,500万元；

　　另一笔是公司作为借款人，子公司奥瑞德有限和哈尔滨秋冠光电科技有限公司、左洪波、褚淑霞为担保方，与自然人王悦英签订借款合同，由王悦英向公司提供借款，借款期限为2017年12月7日至2018年2月6日，共计借款金额为5,000万元。

　　根据《审核报告》，上述两笔借款皆汇入公司控股股东左洪波个人账户，且后续皆逾期未归还，债权人已就相关事项提起诉讼。

　　上述借款的借款人为公司，但款项实际却被公司控股股东占用，且因控股股东不能按期还款，导致公司可能承担相应的偿还义务。根据公司2018年年度报告，控股股东、实际控制人在未经过公司正常审批流程的情况下，以公司名义与债权人朱丽美、王悦英等签订借款协议，导致公司控股股东、实际控制人在2017年末形成资金占用金额4.82亿元、2018年末形成资金占用金额4.56亿元，且引发多起诉讼。相关诉讼事项披露不及时，严重侵害上市公司和其他股东利益。

　　05、业绩预告披露不准确且未及时更正

　　2018年1月31日，公司发布业绩预减公告，预计2017年度归属于母公司净利润为19,396万元，同比减少58%左右，主要原因是设备类销售数量、收入和利润同比大幅下降，且项目资金投入、财务费用利息支出增加。2018年4月28日，公司发布业绩预告更正公告，预计归属于母公司净利润为5,505万元，同比减少88%左右。更正的主要原因是审计机构对公司单晶炉、3D玻璃热弯机部分销售不予确认收入，且费用化开发支出、计提存货跌价准备、计提预计负债等导致与原业绩预告产生较大偏差。同日，公司披露的2017年年度报告显示，实现归属于母公司净利润为5,505万元，同比减少88.17%。

　　上交所认为，公司业绩预告披露不准确、不审慎，损害了投资者的知情权。同时，公司迟至年度报告披露当日才发布业绩预告更正公告，更正信息披露存在严重滞后。

　　06、控股股东及其一致行动人未履行业绩补偿承诺

　　左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波4人存在超期未履行业绩承诺问题。

　　资料显示，奥瑞德在资本市场上的前身为西南药业。2015年，奥瑞德通过借壳西南药业实现上市，借壳时存在业绩补偿承诺。

　　西南药业于2015年1月27日披露的收购报告书显示，收购交易完成后，公司持有奥瑞德有限100%的股权，左洪波、褚淑霞成为上市公司的控股股东及实际控制人，约定左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波4人为业绩承诺方中的业绩补偿第一顺序补偿义务人，承诺2015年、2016年、2017年重组置入资产实现的累计净利润数额（扣除非经常性损益）不低于121,554.46万元。

　　根据公司2018年4月28日披露的《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，重组置入资产2015年至2017年实现的累计实际净利润数与承诺利润数差异为43,729.36万元，未达到承诺业绩。

　　公司于2018年5月28日向股东左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波4人送达《业绩承诺补偿通知函》，通知左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波需要补偿的股份数量。截至2018年6月28日，左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波4人履行承诺的期限已届满，但截至目前尚未履行业绩补偿。

　　鉴于上述违规情形，上交所做出如下纪律处分决定：

　　对奥瑞德光电股份(600184)有限公司，控股股东、实际控制人、时任董事长兼总经理左洪波，控股股东、实际控制人兼时任董事褚淑霞，股东李文秀，股东褚春波，时任公司董事会秘书张世铭、刘迪予以公开谴责，并公开认定公司控股股东、实际控制人、时任董事长兼总经理左洪波10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对时任副总经理兼财务总监刘娟，时任董事兼副总经理杨鑫宏，时任独立董事吉泽升、张波、张鼎映予以通报批评。

　　对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会和重庆市人民政府，并记入上市公司诚信档案。

　　2015年，奥瑞德借壳西南药业上市。

　　根据公司公开的财务数据，奥瑞德在借壳上市的2015年实现营收11.51亿元，净利润3.01亿元，次年的2016年实现营收13.14亿元，净利润3.26亿元，还算稳定。

　　但进入2017年后，公司业绩开始骤降。当年度公司营收11.84亿元，同比下降19.94%，净利润则陷入亏损，亏损额为2407.67万元。

　　2018年，公司营收进一步下滑至11.20亿元，同时爆出巨额亏损，亏损额高达17.41亿元，扣非后净亏损高达33亿元。

　　奥瑞德近日发布的半年报显示，公司2019年上半年业务收入继续萎缩，营收仅为4.59亿元，同比下滑25.1%，亏损3968.15万元。