红星美凯龙：股权结构调整后的涅槃重生

　　这是阿里入股红星美凯龙(601828,股吧)后的第五个月，在这半年的时间里，美凯龙赚足了媒体的眼球。一方面，背靠阿里大树好乘凉，另一方面其战略营销手段层出不求。就在最近，又迎来了美凯龙的两大高光时刻：2019年盛大召开的红星美凯龙秋季大会与惊艳亮相纽约时装周中国日的红星美凯龙向我们迎面走来。

　　美凯龙动静越大，阿里自然越是欢喜，阿里定是希望砸向美凯龙的43亿要掷地有声。当然，美凯龙嫁入豪门“阿里”的这笔买卖，并非只有美凯龙占了便宜，这是阿里对其商业大版图中家居板块的有力补充。同时，美凯龙2018年漂亮的财报数据（年收入142亿、净利润45亿）更是美凯龙自证自己是实力股的有力证明。

　　如今的风光并非一朝一夕练成，其高速扩张发展得益于资本市场的鼎力支持，然而美凯龙迈入资本市场的征途却颇为十分坎坷，可谓“十年磨一剑”。

　　01

　　坎坷上市路——架构调整，涅槃重生

　　从上文红星美凯龙的招股说明书中，可以看到上述一段文字，其资产重组的一番周折，可以如下示意图来展现：

　　1. 美凯龙向红星控股平价转让其持有的红星企发51%的股权。

　　2. 美凯龙将持有的10家房地产公司股权与红星企发子公司星凯众程进行股权置换。

　　3. 美凯龙分别与红星企发、星凯众程等公司签订股权转让协议，以账面投资成本价转让其持有的拥有房地产开发业务的公司或与美凯龙的主营业务无关的12家公司的股权。

　　4. 美凯龙回购被转让公司所持有的家居商场资产。

　　美凯龙的资产重组从2011年10月开始一直持续到2015年底12月完毕，那么，美凯龙耗时4年多，苦心剥离房地产业务又重新回购家居业务资产是为何？实际上，自2011年起，中国房地产宏观调控加码，房地产公司不被允许在A股上市。因此，也就有了美凯龙剥离其房地产业务之举。那么，问题来了。既然是剥离房地产业务，为何不直接平价转让却需如此大费周章？

　　原因是：因为税负！

　　根据《企业所得税法》的规定 ，企业同关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理办法调整。即：如果美凯龙平价（若转让价低于房地产公司的公允价值）转让房地产公司股权给兄弟公司，税务机关有权对其征收企业所得税，有人粗略估计，若以此方法进行转让则面临的税负成本将高达数亿。但通过上述1、2两步操作方式，根据财税【2009】59号文和国家税务总局【2010】4号公告的规定，上述股权置换可以被税务机关认定为特殊重组，进而享受递延纳税的税收优惠。

　　【2009】59号文第五条：

　　企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务规定：

　　（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

　　（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

　　（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

　　（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

　　（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

　　【2009】59号文第六条第二款：

　　股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

　　1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

　　2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

　　3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

　　02

　　美凯龙案例之反思

　　倘若美凯龙于成立之时就做好股权结构设计，那么也不会耗费4年多时间来调整股权架构。对于多业务板块的集团公司来说，设立独立的业务板块来管理公司尤为重要。即搭建控股公司股权架构，如下图：

　　控股公司股权架构示意图

　　当然，控股权架构也有其弊端，例如：该架构下的持股股东退出公司时有着较高的税负（相较有限合伙企业），因为持股公司将缴纳企业所得税与自然人缴纳个人所得税两道税负；相比合伙企业，控股公司制度不够灵活，因此，员工若要持股，则公司股权架构设计的首选方案并非控股权架构而是有限合伙企业架构，等等。

　　实质上，股权架构并无好坏之分，没有最好的股权架构，只有更适合企业特质的股权架构。若将一个企业比作一棵大树，那么股权架构便是树的枝干，只有树的枝干生长好了，在此基础上才能长出叶、结出果、盛开花。因此，搭建好股权结构，对于企业发展而言尤为关键，须高度重视。

　　追不上时代发展脚步的企业注定要被时代所淘汰，无论是上市或是选择阿里入股，都是红星美凯龙在顺应时代发展而对企业做出适当调整的具体表现，红星美凯龙在竞争激烈的互联网时代中，及时地做出了正确的战略抉择。未来，红星美凯龙对整个家居行业的引领与变革，让我们拭目以待。

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