A档案|迅游科技“宫斗”戏愈演愈烈：董事长章建伟提议遭全票否决，深陷中航信托借款泥潭公司21.44%股份被冻结，一年亏掉7年总利润

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　　近日，手游加速器研发商迅游科技内部“宫斗”戏上演不断，一方面创业14年的好伙伴“反目成仇，自相残杀”，也正好体现出公司管理制度方面的漏洞，同样，公司股东及已执行人所持公司共计21.44%股份被司法冻结及轮候冻结。

　　从创业好伙伴到反目成仇，迅游科技实控人之间的争斗日渐白热化。

　　四大议案各通过一半，董事长章建伟的提案均被全票否决

　　10月11日，迅游科技发布第三届董事会第八次会议决议公告显示，公司董事长章建伟主持了本次会议，本次参加会议董事7名，主要审议四大议案，最终投票结果显示，两议案通过，两议案未通过。

　　4票同意，3票反对审议通过《关于免除章建伟公司董事长职务的议案》。代表公司16.35%表决权的股东袁旭、陈俊共同提议免除章建伟的董事长职务，理由是“由于公司董事长章建伟缺乏对公司所处行业、发展战略、主营业务的理解，长期缺席公司战略制定、经营管理。”

　　我们从公告内容看出，公司董事长章建伟、董事鲁锦、独立董事王雪对本议案投了反对票。

　　其中，董事长章建伟认为，公司章程未规定董事会有权罢免董事长，依法应当提交股东大会表决；袁旭、陈俊提出的罢免章建伟董事长的事由既不合法也不合理。

　　董事鲁锦认为，公司控股股东的团结是最重要的，相互罢免不利于公司稳定，不利于维护全体股东特别是中小股东的利益。建议将议案 提交股东大会审议。

　　独立董事王雪认为，考虑到公司部分未决事项与纾困现状，同时考虑到公司团队稳定与持续经营能力，本人尚无足够信息判断罢免董事长与总裁的合理性。

　　4票同意，3票反对审议通过《关于推举袁旭为公司董事长候选人的议案》。代表公司 16.35%表决权的股东袁旭、陈俊共同提议推举公司董事袁旭为董事长候选人，理由为：袁旭作为公司董事兼总裁，同时作为公司创始人之一，具备丰富的互联网经验，深入公司经营管理，组建了核心经营团队，对公司后续发展战略有清晰思路。

　　其中，公司董事长章建伟、董事鲁锦、独立董事王雪对本议案投了反对票。董事长章建伟认为，袁旭依法已不具备担任董事的资格，当然不应被推举为董事长。董事鲁锦、独立董事王雪投反对票的理由与《关于免除章建伟公司董事长职务的议案》投反对票的理由一致。

　　未通过的两大议案《关于罢免袁旭总裁职务的议案》 和《关于提议董事长章建伟兼任公司总裁的议案》显示，均为董事长章建伟提议，但遭到了其余6位董事、独立董事的全票否决。然而，董事长议案被董事、独立董事全票否决的事件并不常见，章建伟的两大议案被全票否决，也预示着公司内斗的天平倒向了袁旭那一边，章建伟董事长的权利也将会被“架空”。

　　1票同意，6票反对审议未通过《关于罢免袁旭总裁职务的议案》。董事长章建伟提议罢免袁旭总裁职务，理由为：袁旭提供材料显示其与迅游科技对外投资标的逸动无限、雨墨科技的实控人均存在背靠背的非经营性大额资金往来，涉嫌从公司对外投资中谋取私利，损害公司和其他股东的合法权益，目前上市公司已经起诉了逸动无限，该笔投资已给公司带来了 1.35 亿的投资减值损失。袁旭涉嫌故意侵害公司利益的行为及违反忠实义务；按照《公司法》一百四十七条，《公司章程》第九十六条之第（五）条 “个人所负数额较大的债务到期未清偿”不能担任公司的董事和高管；长期不向董事会汇报经营层各项工作进展，甚至有阻挠董事长听取公司经营分析会的动作。

　　然而，董事长章建伟的提议遭到了其他6位公司董事、独立董事的集体反对。

　　董事袁旭投反对票认为，袁旭长期担任公司总裁，同时作为公司创始人之一，具备丰富的互联网行业经验，组建了核心经营团队，深入公司经营管理，更适合担任总裁职务。

　　董事陈俊认为，袁旭作为一直深入业务和公司管理的角色，能力有目共睹。

　　独立董事张云帆投反对票认为，：董事长章建伟长期不参与公司治理，不适合当总裁，会影响公司稳定运行。

　　1票同意，6票反对审议未通过过《关于提议董事长章建伟兼任公司总裁的议案》。董事长章建伟提议董事长章建伟兼任公司总裁，理由为：鉴于总裁袁旭已存在上述问题，加之其忙于自己债务债权人的沟通，已经没有精力在公司经营层面工作。目前成都市地方政府纾困工作正在推进中，章建伟是公司创始人，需要稳住上市公司大局，做好与政府、监管部门的沟通工作，有责任和义务承担重任。

　　然而，董事长章建伟的第二个提议也同样遭到了其他6位公司董事、独立董事的集体反对。

　　董事陈俊认为，相对袁旭、章建伟在业务能力和行业关系上相对较弱，不适合担任总裁职务。

　　协议程序是否合规引深交所关注

　　实控人之间的内斗引来了交易所的关注。

　　深交所指出，2011年12月30日，章建伟、袁旭、陈俊签署《一致行动协议》，并于2017年6月18日签署《一致行动协议之补充协议》，目前三人一致行动关系尚未解除。深交所要求结合相关法律法规、公司章程以及一致行动协议，核实说明此次董事会各项议案的提议过程、召集程序是否合法，董事会的各项决议是否有效，上述三人是否违反了一致行动协议。核实说明控股股东的一致行动关系是否仍旧成立，公司控制权是否发生变更。

　　深交所要求核实说明召开董事会审议上述罢免议案的原因，控股股东存在的主要分歧或纠纷，公司生产经营是否发生重大变化，是否存在应披露未披露的重大信息，以及控股股东的纠纷是否对公司经营产生不利影响，是否会影响公司纾困事项的推进。说明罢免董事长章建伟议案需提交股东大会表决的原因及依据，相关股东是否需要回避表决。

　　对于袁旭说明与公司对外投资标的逸动无限、雨墨科技的实际控制人发生大额非经营性资金往来的具体情况，深交所要求公司说明是否存在利用投资事项损害上市公司利益的违规行为；说明与逸动无限诉讼事项的进展情况；要求章建伟说明提议中所列事项是否属实，并提供相关证据。

　　陷中航信托、首创证券借款泥潭 公司21.44%股份被冻结及轮候冻结

　　事实上，迅游科技公司实控人之间的“内斗”无不与公司借款纠纷所致，从而使得一起创业的好伙伴反目成仇，由于受累于借款合同纠纷案，目前袁旭及其一致行动人天成投资、天宇投资所持公司股份被司法冻结及轮候冻结。被冻结的原因是由于“一致行动人厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天成投资”）、厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天宇投资”）与与中航信托借款纠纷所致。”

　　8月23日，袁旭直接持有公司股份21,853,924股全部被司法冻结及轮候冻结，占公司总股本的 9.78%，冻结期为3年。

　　9月5日，天成投资直接持有公司股份8,849,557股全部被司法冻结，占公司总股本的 3.96%，冻结期为3年。

　　9月5日，天宇投资直接持有公司股份 2,528,445股全部被司法冻结，占公司总股本的 1.13%，冻结期为3年。

　　9月30日，公司实控人陈俊所持有的公司14,667,005股被山东省青岛市中级人民法院司法冻结，占公司总股本的6.57%。冻结期为3年。被冻结的原因是由于“陈俊与首创证券股份质押借款合同纠纷所致。”

　　实控人及一致行动人所持股份被冻结，公告表示对公司生产经营无直接影响，也暂时不会对公司的控制权产生影响。

　　实际上，公司内部管理混乱及陷入多个借款纠纷案泥潭，迅游科技生产经营是否受影响，从最新业绩报告中可以窥探的更为清楚。

　　2018年年报显示，迅游科技交出了一份史上最难看的年报。迅游科技去年巨亏7.9亿元，而公司2017年盈利1.02亿元。迅游科技去年的亏损幅度已经超过了2011年以来净利润的总和。

　　未来，迅游科技内部实控人之间的争夺及借款合同纠纷案的进展是否能取得好的效果，尚待时间验证，我们将持续关注报道。

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