新证券法2020年3月1日施行：全面实施注册制，取消发审委，新增投资者保护专章

　　最新消息！历时四年时间、先后四次审议，牵动资本市场的证券法修订获通过。

　　12月28日上午，十三届全国人大常委会第十五次会议全体会议审议通过了新修订的证券法。修订后的证券法将于2020年3月1日起施行。

　　首先来看新修订证券法最新内容:

　　? 证券法明确全面推行注册制

　　在刚刚进行的十三届全国人大常委会第十五次会议新闻发布会上，证监会法律部主任程合红表示，这次修改后的证券法在总结上海证券交易所设立科创板并试点注册制的经验基础上，按照全面推行注册制的基本定位，对于证券发行注册制作了比较系统完备的规定。

　　一是精简优化了证券发行的条件。将现行证券法规定的公开发行股票应当“具有持续盈利能力”的要求改为“具有持续经营能力”。在债券公开发行方面，原来公开发行的债券要求公司有净资产的数额标准，这次也予以取消。

　　二是调整了证券发行的程序。在明确规定国务院证券监督管理机构，或者国务院授权的部门作为法定注册机关的基础上，取消了原来法律规定的发行审核委员会制度，并明确证券交易所等机构可以按照规定对证券发行的申请进行审核。同时，授权国务院规定证券公开发行注册的具体办法。

　　三是强化了证券发行中的信息披露。实行注册制，其中非常关键的就是要以信息披露为核心。此次证券法修改明确规定发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息，要求内容真实准确完整，简明清晰，通俗易懂。

　　四是规定了证券发行注册制的具体范围、实施步骤由国务院规定。这是为了实践中注册制的分步实施留出制度空间。

　　程合红强调，注册制的推进是分步到位的。证券市场有不同的板块，有不同的证券品种，推行注册制在客观上也不可能一步到位，一蹴而就。这也是证券法这次新增加这一条授权国务院对注册制的具体范围、实施步骤作出具体规定的一个考虑。

　　“这其中科创板的注册制，前期已经按照全国人大常委会的授权实施了，这次证券法修改之后，正好做到无缝衔接，授权决定是2月29日到期，新修改的证券法3月1日实施，继续实行注册制。”程合红表示。

　　? 新修订证券法新增信息披露和投资者保护专章

　　修订后的证券法共十四章节内容，包括了总则、证券发行、证券交易、上市公司收购、信息披露、投资者保护、证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构、证券业协会、证券监督管理机构、法律责任和附则。和现行证券法比较，修订后的证券法新增了信息披露和投资者保护专章。

　　全国人大财经委员会法案室主任龚繁荣上午表示，修改后的证券法专章规定投资者保护制度，作出了许多颇有亮点的安排，包括：区分普通投资者和专业投资者，有针对性地做出投资者权益保护安排；建立征集股东权利制度，允许特定主体公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利；规定债券持有人会议和债券受托管理人制度；建立普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度；还有就是完善上市公司现金分红制度。

　　龚繁荣补充说道，修订后的证券法还探索建立了符合中国国情的证券民事诉讼制度，主要有以下内容：一是充分发挥投资者保护机构的作用，允许其接受50名以上投资者的委托作为代表人参加诉讼。二是允许投资者保护机构按照证券登记结算机构确认的权利人，向人民法院登记诉讼主体。三是建立了“默示加入”“明示退出”的诉讼机制，为投资者维护自身合法权益提供方便的制度安排。

　　? 发行人欺诈发行尚未发行证券的最高罚2000万元

　　根据修订后的证券法，发行人在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，尚未发行证券的，处以200万元以上2000万元以下的罚款。

　　? 证券从业人员买卖股票将被没收违法所得并处罚款

　　修订后的证券法明确，证券交易场所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员，证券监督管理机构的工作人员及其法律、行政法规等禁止参与股票交易的其他人员，在任期或法定期限内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　新修订的证券法明确，证券从业人员直接或者化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券的，责令依法处理非法持有的股票、其他具有股权性质的证券 ，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。

　　? 证券法加大内幕交易惩处力度 最高十倍罚款

　　修订后的证券法明确，证券交易内幕消息的知情人或者非法获取内幕信息的人违法规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没收违法所得或者违法所得不足50万元的，处以50万元以上500万以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他职责责任人员给予警告，并处以20万以上200万以下的罚款。

　　? 信息披露违法最高处1000万罚款

　　信息披露义务人未按照规定报送相关报告或者履行信息披露义务的，责令改正给予警告，并处以50万元以上500万以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以20万以上200万以下的罚款。信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以100万以上1000万以下的罚款。

　　? 证券法强化信息披露要求 明确董监高责任

　　新修订的证券法强化信息披露要求，信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，还强化了董监高的责任。证券法规定，发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书确认意见。

　　应尽快在新修订《证券法》授权下

　　完善资本市场规章制度

　　程合红在发布会上表示，证券法修订通过后，一定要做好证券法的贯彻落实，要做好配套的规章制度的制定和修改完善。

　　“这次证券法修改有许多新的规定，还有许多授权性的规定，证监会要按照证券法新的规定抓紧制定和修改完善相应的规章制度。这里可以向大家报告，证监会已经启动了对有关规章制度规则的全面系统的梳理和完善工作，正在清理。”程合红表示。

　　CF40学术顾问、中国人民银行原副行长、清华大学五道口金融学院理事长吴晓灵今日就此问题发文表示：在体现《证券法》适用范围的第二条规定“资产支持证券和资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定”，这个授权肯定了资产支持证券和资产管理产品的证券性质。“我们应在《证券法》的授权下尽快完善财富管理市场法律框架，促进金融市场的发展，提高金融服务社会经济发展的效率。”吴晓灵认为。

　　她分析指出，目前我国规范财富管理的法律有三类：一是新修的《证券法》，它将资产管理产品归入了证券，对资产管理产品发行、交易的规则授权国务院制定；二是《证券投资基金法》，它规范了“公开或者非公开募集资金设立证券投资基金”的行为；三是《信托法》，它规范了信托关系，对“受托人采取信托机构形式从事信托活动，其组织和管理由国务院制定具体办法”。

　　在此三部法律的框架下，未来应注重完善三个方面：

　　? 制定《信托公司条例》明确信托财产的独立性。

　　鉴于《信托法》涉及面较大，修改时间长，可先制定《信托公司条例》（已有立法计划）在条例中明确信托财产登记的效力，对抗善意第三方，为信托财产的独立性提供法律依据，为开展传统信托业务创造制度环境。

　　? 在资产管理产品是证券的基础上完善《资管新规》

　　一是明确募集资金时，投资人在两人以上的资产管理产品是基金，并按《证券法》标准分为公募基金和私募基金；

　　二是明确资产管理产品管理人，无论其投资人是哪类金融机构均不改变其资产管理机构的本质，都应执行统一的管理机构规定，发行公募产品按公募基金管理办法获得牌照，发行私募基金产品按《证券投资基金法》进行管理人登记、产品备案；

　　三是在修改《证券投资基金法》第九十四条后明确《资管新规》适用于各类公募、私募基金；

　　四是促进目前银、证、保、信、基分别建立的私募资产管理产品登记、备案系统互联互通，逐步实现统一登记、备案，破除私募产品市场的分割，促进私募资管产品的交易流通；

　　五是明确《资管新规》出台后银行、保险、证券、基金、期货等机构的配套规定是过渡规定，在公募、私募产品均能纳入《证券投资基金法》调整后，监管机构可在吸取不同管理规则优点的基础上出台统一的实施细则；

　　六是明确对金融机构在从事财富规划和资产管理时的公司治理、风险管理与人员素质的要求；

　　七是按收费方式规范财富规划和产品销售的行为及法律义务，收入来自买方的行为是财富规划，收入来自卖方的行为是销售行为、经纪行为。

　　另外还可根据《资管新规》执行两年来的情况对一些规定加以完善。

　　? 修改《证券投资基金法》第九十四条，规范私募股权基金的运行和管理

　　修改《证券投资基金法》第九十四条对非公开募集基金投资仅限于公开发行的股份有限公司股票的限制，将公司股权投资纳入其中，使《证券投资基金法》适用于私募股权基金。这样能以最小立法成本打开股权融资的渠道，为从根本上降低中国经济的杠杆率创造制度条件。

　　历时四年有余

　　证券法修订几经波折

　　证券法是中国资本市场的“根本大法”，它的修订关系到资本市场的改革发展大局，决定着资本市场未来很长时间的法治方向，参与修订者谨慎修法，市场参与者屏气关注。

　　我国证券法自1999年7月1日起施行，2019年是证券法诞生20周年。在20年间，证券法经历了三次修正和一次修订。本轮证券法修订时间周期较长，从2015年“一读”算起，截至目前已历经四年。

　　2015年版的初审草案方面，据新华社报道，2015年4月20日提请全国人大常委会审议的证券法修订草案共338条，其中新增122条、修改185条、删除22条。提出股票发行注册由交易所审核、欺诈发行处罚标准大幅提高、新增现金分红制度、可以设立证券合伙企业、证券从业人员“炒股”解禁、为境外企业境内上市预留法律空间、新增条款禁止跨市场操纵、利用“未公开信息”交易责同内幕交易、遭遇上市公司造假可先协议赔偿、民事赔偿可推代表诉讼等问题。

　　证券法修订草案2017年4月24日提请全国人大常委会二审。在充分考虑我国证券市场实际情况、认真总结2015年股市异常波动经验教训的基础上,证券法修订草案二次审议稿聚焦七大市场焦点。包括信息披露全面升级为专章规定，扩大应予严格规范的内幕信息知情人的范围增加操纵市场的情形，投资者保护设专章作规定等。

　　据新华社2019年4月23日报道，草案三审稿增加了科创板注册制专节，并从证券的范围、证券的公开发行、证券交易行为、投资者保护、证券监管等方面进行了修改完善。

　　证券法历经多年修订，根本原因在于修法一事牵扯范围广、涉及利益多、市场情况多变、各方观点不一，要完成法律修订，要达成共识，任务艰巨。

　　尤其是2015年的股市异常波动，很大程度上影响了证券法修订的方向。一边是杠杆牛市之下，上市公司大股东靠“讲故事”融资高位套现一夜暴富，一边又是中小投资者蜂拥而入高位接盘损失惨重甚至倾家荡产，资本市场亟待规范，投资者保护迫在眉睫。

　　“四审稿”的一大亮点，就在于提出了代表人诉讼制度，发挥投资者保护机构在证券民事诉讼中的作用。

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