“中集系”资本新拼图

经济观察报 记者 邹永勤 中集集团(000039,股吧)正在加速重新布局自己的资本拼图。

如果其旗下中集天达、中集车辆和中集安瑞环科能够成功在A股市场会师的话，那么“中集系”在资本市场上就将拥有中集集团（A+H）、中集安瑞科、中集安瑞环科、中集天达和中集车辆（A+H）七个上市平台，从而构筑出一个充满想象力的资本拼图。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（中集集团，000039.SZ）4月16日晚发布公告称，公司于2021年4月16日召开第九届董事会2021年度第十次会议，审议通过了《关于拟筹划中集天达控股有限公司上市的议案》，董事会同意本公司筹划控股子公司中集天达控股有限公司（以下简称“中集天达”）在中国内地首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市，并授权本公司及中集天达管理层启动中集天达上市的前期筹备工作。

公告中明确指出“本次筹划分拆上市是本公司响应国内资本市场政策号召、利用资本市场促进实体经济发展、推动上市公司做优做强及高质量发展的重要举措……，本次筹划分拆上市将实现本集团体系增值，有利于本公司各方股东价值的最大化，不会损害本公司独立上市地位和持续盈利能力。”

至此，中集天达“分拆回A”的上市大幕正式拉开。考虑到此前已经相继披露的的关于中集车辆和中集安瑞环科的资本运作消息，如果一切顺利的话，今年中集集团旗下至少有三家公司将陆续在A股上市。“一门三分拆”之下，中集集团的资本大拼图逐渐浮出水面。

但这样一则被中集集团视为“大利好”的消息，投资者却似乎并不买帐。二级市场上该股在消息出炉后连续阴跌，成交低迷；网络上，对中集天达分拆上市的质疑之声更是此起彼伏。

“2018年借壳中国消防在港股上市，2021年1月以公司经营困难、难以回报投资者为由私有化退市，现在却迫不及待高调宣称回A上市。难道在这短短3个月时间里，公司的经营就天翻地覆了？另外，既然最终还是选择回A上市，当年又何必多此一举在港股借壳？”在接受记者采访时，职业股民李德明这样表达自己的看法。

中集天达归A之路

年近五旬的李德明长期专注于深圳本地股投资，在深圳金融圈里小有名气。李德明对中集集团的质疑并非孤例。记者发现，网络上对中集天达“分拆归A”的类似质疑还有不少。

根据中集集团的相关公告，中集天达为其下属从事空港装备、消防救援设备及自动化物流系统制造与销售的子公司。中集天达原为香港联交所主板上市公司，股票代码为0445.HK。2021年1月25日，中集天达以协议安排方式于香港联交所退市。

而根据中集天达2020年10月份公布的私有化方案，该次私有化的每股收购价为现金0.266港元。那么，借壳又是怎么一回事呢？

记者通过翻阅中集天达上市存续期间的所有公告以及综合中集天达官网和中国消防集团官网的资料，基本勾勒出了中集天达的历史发展轨迹：

中集天达的前身中国消防（0445.HK）于2002年9月在香港联合交易所上市，是中国消防行业首家上市企业。中集天达的另一个前身中集天达空港设备公司成立于1992年，其后进入了长达18年的起步期，并于2012年被注入到德利国际有限公司身上。

2015年，通过股权置换方式，中集集团一跃成为中国消防的第一大股东。

2018年，中集集团通过资产重组方式把德利国际等资产注入中国消防，完成了对其的绝对控股（持股51%）；并于当年5月18日把中国消防（0445.HK）正式更名为中集天达（0445.HK），借壳一事终于尘埃落定。

从2018年借壳上市，到2021年1月私有化退市，再到4月的公告回A上市，这一过程确实兜兜转转。那么，从法律层面来看，这样的操作是否存在着问题？

对此，深圳市与君创投基金管理有限公司风控总监肖泽邦律师在接受记者采访时表示，中集天达回A上市这件事不存在违法因素，因为它已经在1月份从港交所私有化退市了，现在想要在A股甚至别的地方上市是没有问题的，只要它在各方面的条件符合该交易所的IPO要求就可以了。

记者也电话采访了中集集团证券事务代表何林滢女士。何林滢女士表示，关于中集天达回A这件事，现在只不过是拟筹备而已，尚未有明确的时间表，希望市场不要过分解读。

而中集集团三位独立董事何家乐、潘正启和吕冯美仪在4月16日发表的独立意见亦明确表示：“（中集天达筹划回A）有利于实现公司空港、消防及自动化物流装备业务板块更好的发展……我们认为上述事宜符合公司的战略规划和长远发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。”

资本运作全面提速

记者在整理中集天达的历史资料时发现，德利国际这家公司在中集天达借壳上市的过程中扮演着相当重要的角色。

德利国际成立于1979年，总部设在新加坡，为新交所上市公司，其主营业务包括机场行李处理系统、全球机场物流管理系统、国际航空餐配处理系统、航空货物处理系统、航空快件处理系统等。

2012年8月，中集集团收购德利国际14.99%股本，成为其单一最大股东。两年之后，中集集团通过股权置换方式，将名下所持有的中集天达100%股权注入德利国际，从而完成了对德利国际的反向收购和绝对控股（持股66.9%）。通俗点讲就是中集天达成功借壳德利国际在新交所上市，但没有更改股票名，这可算是中集天达的第一次借壳上市。

2016年，中集集团通过要约收购方式使德利国际从新交所退市。其后便是2018年中集集团把德利国际注入中国消防，从而完成中集天达在港交所的借壳上市。

虽然中集集团在此期间一系列的资本运作手法让人眼花缭乱，但其主线却是十分清晰的：先是收购借壳上市，然后退市。

问题是，为什么要这样操作？对此，李德明的看法是，这是市场估值中枢在起作用，因为新交所无论是流动性还是估值中枢，都低于港交所。中集集团在低估值的新交所，以便宜价格收购了德利国际，并把中集天达的资产注入后，为了提升子公司的估值中枢，实现资本增值。它把德利国际在新交所退市，然后在港交所摇身一变为中集天达借壳上市，合情合理。同样的，A股市场的估值又往往高于港股市场，中集集团为了使旗下子公司的资本增值最大化，让中集天达私有化退市然后回A寻求IPO，也在情理之中。

分析师姜新达在接受采访时表示，对于公司从港股退市回A股上市的现象，如果该公司的主要市场在内地，那么回A股就是对的，比如中集集团，如果它的几家子公司都能顺利回A股，那么就会在A股市场形成一个“中集系”，这对于壮大公司品牌声望都是很有帮助的。

相关公告显示，除了中集天达外，中集集团旗下的中集车辆和中集安瑞环科亦在筹划着回A股上市。

中集车辆是中集集团的控股子公司，同时更是全球半挂车与专用车高端制造领导者。2019年7月，中集车辆于香港联交所主板成功上市（股票代码：1839.HK）。

2020年5月6日，中集集团晚间发布公告称，其控股子公司中集车辆将回归A股上市，若上市成功，将成为A股第一家半挂车上市企业。

其后，中集车辆开启了回A股上市进程，并于2020年7月31日收到深交所创业板试点注册制的受理通知、2020年12月25日获得深交所创业板上市委员会审核通过，现正处于注册制问询阶段。

4月13日，证监会网站披露了《中集车辆（集团）股份有限公司注册阶段问询问题》，主要内容包括了中集车辆是否属于成长型创新创业企业、与集团财务公司往来是否影响独立性、集团如不按期转让共同专利有何制约措施等等。

对此，肖泽邦律师表示，近期港股和美股出现了一股回A股上市的热潮，但值得注意的是规则不同带来的困扰，比如同股不同权、BVI架构等等；因此当它要回A股IPO的话，这些都需要改为符合A股的标准才行。所以，中集车辆在注册制问询阶段遇到比较多的咨询问题是很正常的。

此外，中集集团在2020年年报中已经明确表示，2020年中集安瑞科之子公司中集安瑞环科技股份有限公司拟于A股独立上市，已取得香港联交所关于建议分拆的同意。

如果中集天达、中集车辆和中集安瑞环科都能成功上市的话，那么到其时A股市场就会形成中集集团、中集安瑞环科、中集天达和中集车辆四个上市平台，而港股市场则有中集集团、中集安瑞科和中集车辆三个上市平台，从而构成一个庞大的中集系。至此，中集集团的资本大拼图亦浮出水面。

深圳国资入主之后

在中集集团资本运作加速的背后，是其第一大股东的变更易主。

根据中集集团的相关公告，从2020年8月到10月，其股东方中远海发(601866,股吧)发布了一系列的筹划股权转让通知。随后，以中远海发为首的四方股东与深圳市资本运营集团有限公司及其子公司签署了股份转让协议。2020年12月18日，该次股份转让完成，深圳市资本运营集团有限公司及其子公司合计持有中集集团29.74%股权，成为其第一大股东。

深圳资本集团成立于2007年6月，是深圳市国资委为推进国资管理从管资产向管资本转变、推动深圳国资整体资本运作战略，专门成立的国资辅助履职平台和国有资本运营专业平台。深圳资本是深圳市属唯一的国有资本运营公司，也是深圳市属入选国家“双百行动”的5家企业之一。

在深圳资本集团入主中集集团的过程中，正好对应着中集车辆回A、中集天达私有化以及中集安瑞环科提出A股独立上市等一系列资本运作。

为了回应市场的关切，3月30日深圳市国资委党委书记、主任余钢在“深化区域性国资国企综合改革试验媒体通气会”上表示，近期投资中集集团等行业头部企业等备受关注，深圳国资投资是遵循“三个原则、两化路径”。所谓“三个原则”，首先是坚持战略上匹配（匹配深圳的城市发展战略、深圳国资的战略布局），其次是坚持实现国资保值增值的目标，第三则是坚持合作共赢。

中集集团则在2020年年报中着重指出，2020年12月，深圳市国资委下属的深圳资本集团完成入股，成为中集集团的第一大股东，这对于中集集团未来发展具有里程碑意义，是中集集团新的历史征程的起点，在新的股东结构下，中集集团会继续努力提升经营业绩，同时进一步加强与各主要股东的深度协同，期待未来能与深圳市国资委大家庭有更加紧密的合作，开启中集集团第二条增长曲线。

太平洋证券在4月14日发布的研究报告中亦指出，深圳资本集团为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会100%控股，其成为中集集团第一大股东后，有望为后者导入更多的资源，为其发展助力。

中国企业改革与发展研究会研究员吴刚梁在接受媒体采访时说：“深圳国资入股中集集团，是国企改革‘央地合作’模式。从中集集团考虑，引入深圳国资，可以推动其城市运营方面的业务在深圳落地；深圳国资则是希望通过本次合作，增强自己在高端装备制造和国际化方面的布局和实力。”

（应采访对象要求，李德明为化名）