任职时间短、不懂财务，就不发表独立意见？*ST美尚两独董收监管函

近日，*ST美尚（300495.SZ）的两位时任独立董事因未能恪尽职守、履行诚信勤勉尽责义务，收到交易所监管函。

独立董事的什么行为，让深交所认定其未能履行职责？

各找借口回避发表独立意见

监管函显示，*ST美尚在2月11日披露的一份关注函回函公告中表示，对于关注函中涉及财务相关的两个问题，公司独立董事沙智慧因任职时间较短，无充分时间和精力对相关问题的情况进行核实和判断，因此不发表独立意见；独立董事周连碧因财务专业知识不足，无充分时间和精力对相关问题的情况进行核实和判断，因此不发表独立意见。

据*ST美尚披露，沙智慧于中山大学取得学士学位，系高级会计师，注册会计师，曾担任江阴诚信会计师事务所副所长、所长，担任无锡中天衡联合会计师事务所所长、无锡中天衡资产评估事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）江阴分所副所长。2021年7月开始，沙智慧担任*ST美尚独立董事一职。

周连碧则拥有土地复垦与环境评价方向博士学位，系教授级高级工程师、注册环评工程师，曾就职于北京矿冶研究总院环境保护研究室、北京矿冶研究总院土地复垦中心，任北京矿冶科技集团有限公司（原北京矿冶研究总院）环境工程研究设计所所长。

从上述简历看，周连碧的确没有财务专业背景，那么，他是否可以免于提供财务事项方面的独立意见呢？京师律师事务所资本市场部主任毛伟律师向银柿财经记者解释道：“这位独立董事的说法虽然是事实，确实不是行业专业人士，但是因此不发表意见是不合适的。《上市公司独立董事规则》有规定，第五章、第六章规定了需要独立董事发表意见的事项，独立董事如果不是财务专家，可以聘请专业机构为自己提供意见。”此外，毛伟律师补充道，“在意见中也可以表明自己的专业背景，作为聘请专业机构为自己提供意见的原因。”

但同时，毛伟律师也指出，对于非财务专业的独立董事而言，发表财务事项相关的独立意见的确有一些难度。因为发表意见让上市公司聘请财务机构的话，当中涉及上市公司是否配合，以及时间上的问题。整体来说，可能还是需要监管机构从上到下从制度上安排和考虑。

记者注意到，*ST美尚稍早的一份公告显示，监管函中提及的两位董事沙智慧和周连碧在2022年1月已辞去在*ST美尚的全部职务。

问询函回复“挤牙膏”，实控人被立案

公开资料显示，*ST美尚主营业务为生态修复与重构和园林景观建设，其中生态修复业务的收入占总收入的比重较大。同花顺(300033)iFinD数据显示，*ST美尚自2018年开始收入呈负增长态势，2019年开始则连年亏损。

两位独董双双辞职，且不对公司事项发表意见背后，或是*ST美尚状况迭出、濒临退市的困境。记者查阅公告获悉，*ST美尚于2021年4月，因2020年度的财务会计报告被出具无法表示意见而被实施退市风险警示。审计报告显示，审计机构出具无法表示意见的原因主要包括：无法确定因控股股东资金占用等事项对前期财务报表进行的差错更正对财务报表的影响，应收账款、合同资产余额的可回收性及减值准备计提的充分性无法判断，商誉存在减值迹象而测试未发生减值的合理性无法判断，大额其他应收款的商业实质及可回收性无法判断等。

彼时，*ST美尚还因控股股东及关联方占用公司8.95亿元资金，且目前暂无可行解决方案的情况，被叠加实施其他风险警示。

除了退市风险，*ST美尚实控人目前已被证监会立案调查，2021年12月，*ST美尚公告称，公司控股股东、实际控制人王迎燕因信息披露违法违规等收到证监会下发的《立案告知书》。

此外，*ST美尚曾十多次延期回复深交所于2021年8月对其下发的2021年半年报问询函，在延期期间，*ST美尚“挤牙膏式”陆续回答问询函的部分问题，直到近5个月后的1月19日才回复完毕。同时，公司曾在2021年4月公告的一份内部控制自我评价报告中表示，公司存在“控股股东凌驾于公司内部控制之上的缺陷”。

银柿财经记者注意到，“控股股东凌驾于公司内部控制之上”这一问题曾出现在多家“戴帽”公司。

*ST赫美（002356.SZ）的审计机构曾在2018年年报中表示，由于控股股东凌驾于内部控制之上，内部控制失效，其无法确认赫美集团对外担保资料的真实性、完整性，无法预计对外担保事项对赫美集团财务报表列报的影响。

*ST西发2019年内控审计报告显示，公司原第一大股东涉嫌舞弊，以公司名义对外签署合同开展资金拆借等非经营活动，导致多起债权人向贵公司主张权利。

此外，不少出现上述问题的公司，最终走到了退市。凯迪生态、千山药机(300216)、保千里等公司退市前，审计机构在出具审计意见时也均提到公司内部控制存在重大缺陷，控股股东完全凌驾于公司内部控制之上，致使公司产生重大损失。

一位多年从事上市公司审计工作人士向记者表示，内部控制是企业的一道“防火墙”，如果内控制度不能发挥作用，实控人等相关方擅自利用上市公司牟利，会造成非常大的危害。

记者注意到，*ST美尚也于1月29日公告，提示了公司股票可能被终止上市的风险。