“两强两严”理念渐次落地 上市公司违规查处力度空前

　　新“国九条”发布之后，上市公司严监管主要有以下几点变化：

　　一、查处违规公司的数量大幅增加。今年4月12日新“国九条”发布以来，共有251例违规（违规主体是公司），较去年同期增加了60例。违规查处更加密集，仅5月10日就有24例。

　　二、违规处分更严。监管处罚类型包括了“监管关注、出具警示函、通报批评、立案调查”等。其中“监管关注”是相对较轻的一类处罚，通常监管部门给上市公司发监管工作函，明确涉嫌违规事宜，起到提醒警示的作用。2023年处分类型是“监管关注”案例占比近四成。新“国九条”发布以来，上市公司违规处罚类型为“监管关注”的仅有5例，占比不足2%。立案调查公司数量则增至28家，40余天立案调查的数量接近2023年（77家）立案数量近四成。

　　三、查处时间更快。在立案调查后的案件处置环节，从严从快从重是主基调。新“国九条”发布后，从立案到查明调查速度极快。违法事实长达7年的*ST新纺案，从立案调查到出具《行政处罚事先告知书》，间隔时间仅约1个月，鼎信通讯(603421)案调查时间也约为1个月，而中信证券(600030)关于中核钛白(002145)的案件调查时间仅用了一周时间。

　　违规公司有迹可循

　　新“国九条”之后，违规公司都有哪些共同特征？哪类公司有较高违规风险，在投资过程中需要规避。我们梳理了违规公司的行业、业绩和信披特征，发现这些公司还是有迹可循的：

　　第一，券商机构密集领罚单。新“国九条”落地后，从违规公司的行业分布看，券商机构扎堆，有20家公司收到监管部门警示函或行政监管通知，资本市场“看门人”密集领罚单。还有3家券商因违规被立案调查，分别是海通证券(600837)、中信证券、东吴证券(601555)，共同点都是因为定增项目。从各家券商违规内容来看，投行业务、经纪业务、资管业务以及自营业务等各主营业务领域均有涉及。

　　加强对券商机构的监管力度，是落实新“国九条”的重要体现。新“国九条”要求，进一步压实发行人第一责任和中介机构“看门人”责任，建立中介机构“黑名单”制度。

　　第二，ST公司扎堆。近期违规公司中，有41家公司实施风险警示（含*ST或ST），其中超过10家是在新“国九条”之前就实施风险警示（含*ST或ST）。此外，另有10余家有多次“披星戴帽”的历史。例如卓朗科技自上市以来曾两次“披星戴帽”，最近一次在2022年解除风险警示，简称由*ST松江变更为天津松江(600225)。证监会在3月15日对其启动立案调查。中科云网上市以来也曾两度披星戴帽，并出现多次违规，2014年~2019年每年都有违规记录。2024年5月9日监管机构对其出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。此外，还包括智度股份(000676)、西藏珠峰(600338)、通策医疗(600763)等。随着新“国九条”明确削弱壳资源价值，ST公司成为违规行为高发的重灾区。

　　第三，信披评级较低。信息披露是资本市场稳定发展的重要基础,它对保障市场公平、透明、稳定具有重要作用。上市公司信披工作质量体现了其公司治理水平，违规公司的信披质量整体不高。沪深交易所定期对上市公司信披工作给出评级，一般从高到低分为A、B、C、D四个等级。新“国九条”发布以来的违规公司，信披评级为C和D的合计有73家，占比近半，比全部A股占比高30多个百分点。全部A股信披评级数据显示，评级为C和D的占比不足两成，可见违规公司的信披工作质量整体不高。

　　第四，基本面不佳。违规公司市值偏低，近百家公司市值不足50亿元，占比超过1/3。同时，违规公司内部管理规范性不足，有60余家公司内控审计意见为“否定或无法表达意见”。今年4月交易所最新修订的退市规则中明确对内控的要求，拟将连续两年财务报告内部控制被出具否定或无法表达意见的公司纳入退市风险警示范围。

　　此外，从业绩情况看，违规的150多家公司也不容乐观，超过四成公司2023年及2024年一季度出现亏损。

　　监管重拳出击

　　上市公司违规给公司带来较大的风险，尤其是今年退市新规发布后，对违法违规上市公司重拳出击，新增了关于规范类退市要求。严重的违法违规可能直接导致上市公司退市。具体来看，上市公司违规行为对公司带来的不利影响主要有以下几点：

　　第一，实施风险警示（ST或*ST）。新“国九条”发布至今，有多家公司因违规被实施风险警示（ST或*ST）。据Wind数据显示，截至5月20日，新“国九条”发布以来已经有94家上市公司被实施风险警示（含*ST或ST），接近2023年95家的数量。原因除了常见的财务不达标、年报审计为非标意见等，还包括虚假记载、违规占用资金、内控审计意见非标等违规行为。

　　具体来看，有5家公司因重大信息披露违法被实施ST，其中包括市场高度关注的ST中泰等。中泰化学(002092)5月19日晚间公告称，公司收到新疆证监局出具的《行政处罚决定书》，认定公司2022年虚增收入42.48亿元，控股股东资金占用77.18亿元，公司股票简称变为“ST中泰”。此外，还有海峡创新、汇金股份(300368)、特发信息(000070)等公司陆续发布公告，因此前的年报存在虚假记载，公司被当地证监局采取监管措施或行政处罚，公司股票被实施ST。4月末交易所发布最新规则，增加了适用于财务造假的其他风险警示制度（ST）指标，上述公司虚假记载因为触及上述新规而“披星戴帽”。

　　此外，违规占用资金也是公司被实施ST的重要原因。有4家公司因为资金违规占用被实施ST。如ST长康被控股股东及其关联方非经营性占用资金,公司年报审计意见和内控审计意见均未非标，公司被实施ST。ST阳光被控股股东及其关联方非经营性占用资金,被实施ST。

　　新“国九条”发布后，违规资金占用受到监管层高度关注，5月9日晚间，ST摩登、ST红太阳(000525)等9家ST公司相继披露，收到责令改正措施决定的公告。这9家公司被控股股东非经营性占用大额资金，证监局要求其在6个月内清收占款。根据新规，如果公司未能在规定时间内改正可能面临较大的退市风险。

　　此外，另有17家公司因内控审计意见为非标被实施ST。

　　第二，立案调查。立案调查是对上市公司违规行为最为严重的一种处罚。新“国九条”发布以来，立案调查数量急增，有28家公司遭立案调查（立案主体是公司，不包括个人的案例）。从立案原因来看，涉嫌信息披露违法违规是最常见的原因，此外还有未在规定时间披露年报等。

　　上市公司遭立案调查后，存在重大的退市风险。新“国九条”要求“加大规范类退市实施力度”。根据沪深交易所最新规定，增加了三种规范类退市的情形。

　　上市公司被立案调查后，需要等证监会行政处罚认定结果是否触及重大违法强制退市情形。值得注意的是，触及重大违法强制退市指标的案例不断增加。继*ST新海成为2024年首个重大违法强制退市案例后，*ST博天也因重大违法问题而强制退市。公开资料显示，*ST博天存在虚假记载时间长、金额大、占比高等问题，触及重大违法强制退市的情形，公司在4月19日终止上市。

　　重大违法强制退市像一记重拳，砸向存在违法违规行为的公司。上市公司发布立案调查公告后，公司股价面临较大压力。如卓朗科技3月15日公告遭立案调查后，当日股价跌停，此后持续下行，至今股价跌去1/3左右。盛屯矿业(600711)自发布立案调查公告以来，股价下跌超20%。

　　此外，上市公司立案调查后可能面临投资者集体索赔。如在泽达易盛欺诈发行诉讼案中，中证中小投资者服务中心代表7195名适格投资者获2.8亿余元全额赔偿。该案是全国首例涉科创板上市公司特别代表人诉讼，也是中国证券集体诉讼和解第一案。此外，康美药业因年报等虚假陈述侵权赔偿证券投资者损失24.59亿元。

　　除了实施ST和立案调查外，对存在违规行为的上市公司，罚款是常见的处罚形式。新“国九条”发布以来有多家公司和个人被监管机构罚款。5月15日中核钛白定增违规套利案处罚落下帷幕，中核钛白实控人王泽龙及朋友洪浩炜、中核钛白原董秘韩雨辰、中信证券、海通证券及中信中证合计被罚没2.35亿元。