2021年3月23日 *ST海陆股票开盘报4.99元 涨幅0.20%

2021年3月23日，和讯股票发布今日股市最新消息：
上证指数开盘报3445.34，涨幅0.06%
深证成指开盘报13754.88，涨幅-0.04%
创业板指数开盘报2684.64，涨幅-0.50%
*ST海陆股票（股票代码：002255）开盘价为4.99，开盘涨幅0.20%，昨日收盘价4.97。截止发稿时间总市值41.95亿，流通值32.08亿，成交量27.01万手，成交金额134.65万元，换手率0.04%

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附公司最新公告：《*ST海陆：关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》

证券代码：002255           证券简称：*ST 海陆           公告编号：2021-012

                    苏州海陆重工股份有限公司
           关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
    有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“海陆重工”）
于 2021 年 2 月 25 日收到深圳证券交易所《关于对苏州海陆重工股份有限公司的
问询函》（中小板问询函【2021】第 23 号）。根据问询函的要求，公司对相关问
题进行了认真地自查与分析，已按相关要求向深圳证券交易所做了回复。现将相
关事项的回复内容公告如下：
    2021 年 2 月 24 日，你公司披露《关于并购标的资产业绩承诺方的业绩补偿
进展公告》，因你公司 2017 年并购标的宁夏江南集成科技有限公司（以下简称
“江南集成”）未完成业绩承诺，你公司向业绩承诺方吴卫文、聚宝行控股集团
有限公司（以下简称“聚宝行”）发出要求其履行业绩补偿承诺的通知。2017 年，
你公司通过发行股份及支付现金方式购买江南集成 83.60%股权，交易对手方吴
卫文、聚宝行承诺江南集成 2017 年至 2019 年累计实现的扣除非经常性损益后
归属母公司股东的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为 82,327.02 万元。业
绩承诺期届满，江南集成三年累计实现的扣非后净利润为-138,648.66 万元，吴
卫文、聚宝行的业绩补偿金额为 155,960 万元。
    我部对此表示关注，请你公司就以下问题进行核查并作出书面说明：

    1、吴卫文、聚宝行应补偿的金额为 155,960 万元，其中以股份补偿 75,960
万元，由你公司以 1 元的总价回购吴卫文、聚宝行合计持有的上市公司 9,750.96
万股股份并注销；以现金补偿 80,000 万元，由吴卫文向上市公司支付。
    （1）请你公司结合《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿
协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的相关约定明确业
绩补偿总金额、股份及现金补偿金额的确认依据及计算过程，上述业绩补偿金
额是否有利于维护上市公司及中小股东的利益。

                                     1
    请年审会计师就上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
    答复：
    一、相关协议约定
    （1）根据《盈利预测补偿协议》约定：
    1、净利润低于业绩承诺的补偿安排
    在业绩补偿期届满时，海陆重工应对标的公司业绩补偿期内累计实现的扣非
净利润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券、期货相
关业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项核查意见。
    专项核查意见出具后，如发生累计实现扣非净利润数低于累计承诺扣非净利
润数而需要交易对方进行补偿的情形，海陆重工应在业绩补偿期届满后计算并确
定交易对方应补偿股份数量和应补偿现金金额。
    业绩补偿期内，补偿义务人即交易对方应补偿股份数量和应补偿现金金额数
的计算公式如下：
    交易对方应补偿金额=【标的资产对价总额×（累计承诺扣非净利润数－累
计实现扣非净利润数）÷累计承诺扣非净利润数】
    各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即吴
卫文占 80.383%、聚宝行集团占 19.617%。则各补偿义务人应补偿股份数量如下：
    吴卫文应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×80.383%÷本次发行股份购
买资产的股票发行价格
    聚宝行集团应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×19.617%÷本次发行股
份购买资产的股票发行价格
    吴卫文、聚宝行集团应补偿股份的总数不超过其在本次发行股份及支付现金
购买资产中取得的股份总数。
    补偿义务发生时，如吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股
份

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