一文看懂科创板！投资门槛50万，放宽涨跌幅，引入盘后固定价格交易……上市包容、退市减持从严！

　　备受关注的科创板，终在1月30日晚间正式宣布“出炉”。

　　30日晚间，证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（下称“实施意见”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“管理办法”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（下称“《监管办法》”）三个文件。明确在科创板试点注册制，合理制定科创板股票发行条件和更加全面深入精准的信息披露规则体系。上交所负责科创板发行上市审核，中国证监会负责科创板股票发行注册。中国证监会将加强对上交所审核工作的监督，并强化新股发行上市事前事中事后全过程监管。

　　十一大关键点：

　　1、科创板企业由上交所负责审核，证监会负责注册，注重信息披露审核3个月内完成，注册20天内完成。允许未盈利企业上市，允许同股不同权红筹企业上市，相关标准为CDR意见稿。

　　2、对于交易环节，投资人投资创业板最少资产要求为50万元人民币且有24个月以上的证券交易经验，新股上市前5个交易日不设涨跌幅，5个交易日过后涨跌幅限制为±20%， 科创板允许沪深港通资金交易。普通投资者可通过公募基金参与科创板投资，此前发布的CDR基金是战略配售基金，科创板发行的新股，相关基金也可以参与。

　　3、科创板上市公司触发退市就直接退市，不设暂停上市等缓冲期。

　　4、重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合。

　　5、文件的征求意见期为30天，征求意见结束后监管部门将马上修改完善，具体日期待定。交易所对企业的发行审核原则上不超过3个月，不排除特殊情况，需要结合承销商、公司答复时间，从实践来看6-9个月。

　　6、达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定，分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。科创板公司募集资金应当用于主营业务，重点投向科技创新领域。

　　7、将设独立的交易模块，将提高每笔最低交易股票数量。其余交易方式等与当前主板公司并无实质变化。

　　8、 科创板规则在中短期会出现不适应和有争议的情况，需要市场各方支持和包容。市场不可能一夜之间走向成熟，对改革效应的充分释放需要一定的时间。要不失时机推动改革的深入。

　　9、科创公司并购重组，涉及发行股票的，由交易所审核，并经中国证监会注册。审核标准等事项由交易所规定。

　　10、证监会和交易所还将制定多个系列改革措施，明确具体实施细则。

　　11、上交所指出，科创板引入盘后固定价格交易。盘后固定价格交易指在竞价交易结束后，投资者通过收盘定价委托，按照收盘价买卖股票的交易方式。

　　申请企业需持续经营满3年

　　为稳步推进科创板试点注册制工作，中国证监会还起草了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》。

　　该管理办法的起草遵循便利直接融资、强化信息披露监管、加强风险防控的原则，提出科创板试点注册制的几点核心内容：

　　一、明确科创板的定位

　　二、规定科创板的股票发行适用注册制，由上交所负责发行上市审核，并报经中国证监会注册

　　三、明确发行人和保荐人、证券服务机构的主体责任，发行人为信息披露的第一责任人

　　四、同意注册的法律后果，提醒投资者自担投资风险

　　科创板股票公开发行条件的设定充分体现以信息披露为中心的注册制改革理念，取消了现行发行条件中关于盈利业绩、不存在未弥补亏损、无形资产占比限制等方面的要求。

　　规定申请首发上市应当满足以下四方面的基本条件：

　　一、 组织机构健全，持续经营满 3 年

　　二、 会计基础工作规范，内控制度健全有效

　　三、 业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力

　　四、 生产经营合法合规，相关主体不存在《注册管理办法》规定的违法违规记录

　　信息披露规则：

　　1、信息披露第一责任人是发行人。无论规则是否明确规定，凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，都必须充分披露

　　2、发行人董监高及控股股东、实际控制人，以及保荐人、证券服务机构及相关人员均有信息披露方面的责任

　　3、首发预披露增加了预披露次数和预披露内容，以强化社会监督

　　4、科创企业应当充分披露行业特点、业务模式、公司治理、发展战略、科研水平、科研人员、科研资金投入等情况，以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排

　　5、存在“同股不同权”的境内科技创新企业申请发行股票并在科创板上市，应当在招股说明书中披露相关情况和风险，中介机构需对特别表决权股份设置是否合规发表专业意见

　　触及终止上市标准直接退市

　　《监管办法》共9章、37条，对科创板公司治理、信息披露、股份减持、重大资产重组、股权激励、终止上市等监管细则进行阐述。明确科创公司要求对科研水平详细披露，未盈利公司股份锁定期延长。同时，科创公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。

　　《监管办法》表示，科创板上市公司（下称“科创公司”）应当遵守现行上市公司持续监管的有关规定。现行上市公司持续监管的有关规定与本办法规定不一致的，适用本办法。

　　同时，科创公司应当保持保证股东大会、董事会、监事会规范运作。根据自身条件和发展阶段，制定并执行现金分红、股份回购等股东回报政策。

　　《监管办法》明确，科创公司应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。

　　在信息披露方面，《监管办法》明确科创公司控股股东和实际控制人应当积极配合科创公司履行信息披露义务，不得要求或者协助科创公司隐瞒重要信息。科创公司应当结合所属行业特点，充分披露行业经营信息，尤其是科研水平、科研人员、科研投入等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

　　同时，科创公司尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

　　《监管办法》明确，科创公司和相关信息披露义务人适用中国证监会、交易所相关信息披露规定，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定，可以依照相关规定申请调整适用，但是应当充分说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。中国证监会、交易所认为依法不应调整适用的，科创公司和相关信息披露义务人应当执行相关规定。

　　同时，科创公司和信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露。

　　在股份减持方面，《监管办法》规定上市时未盈利的科创公司，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员（以下统称“特定股东”）的股份锁定期应适当延长，具体期限由交易所规定。核心技术人员所持首发前股份的股份锁定期应适当延长，具体期限由交易所规定。股份锁定期届满后，特定股东减持首发前股份的方式、数量和比例，应当遵守交易所相关规定。

　　此外《监管办法》明确，科创公司重大资产重组或者发行股份购买资产，标的资产应当符合科创板定位，并与公司主营业务具有协同效应。科创公司并购重组，涉及发行股票的，由交易所审核，并经中国证监会注册。审核标准等事项由交易所规定。

　　股权激励方面，《监管办法》明确，科创公司以本公司股票为标的实施股权激励的，应当设置合理的公司业绩和个人绩效等考核指标，有利于公司持续发展。单独或合计持有科创公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，担任董事、高级管理人员或者其他关键人员的，可以成为激励对象。

　　此外，科创公司授予激励对象限制性股票的价格，低于市场参考价50%的，应符合交易所有关规定，并应说明定价依据及定价方式。科创公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司总股本的20%。

　　《监管办法》表示，科创公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。科创公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为的，股票应当终止上市。

　　同时，科创公司股票交易量、股价、市值、股东人数等交易指标触及终止上市标准的，公司丧失持续经营能力，财务指标触及终止上市标准的，股票应当终止上市，具体标准由交易所规定。

　　《监管办法》明确，科创板不适用单一的连续亏损终止上市指标，设置能够反映公司持续经营能力的组合终止上市指标，具体标准由交易所规定。

　　上交所设立科创板并试点注册制配套业务规则要点：

　　1、为了完成好改革创新任务，上交所党委成立领导小组，加强组织保障。同时成立科创板筹备、注册制筹备、公司监管、制度协调、技术运行筹备、综合保障六个工作组，明确责任、各司其职，全力将改革创新要求落实到业务方案与配套制度的设计执行中。

　　2、建立以机构投资者为参与主体的市场化询价、定价和配售机制。一是面向专业机构投资者询价定价。考虑到科创板对投资者的投资经验、风险承受能力要求更高，取消了直接定价方式，全面采用市场化的询价定价方式。将首次公开发行询价对象限定在证券公司、基金公司等七类专业机构，并允许这些机构为其管理的不同配售对象填报不超过3档的拟申购价格。

　　3、设立科创板，需要针对科创板的功能定位和上市企业的特点，作出针对性、差异化的制度安排。为此，制定单独的《上市规则》，构建以上市规则为中心的持续监管规则体系。针对科创板的定位，设置了能够满足不同类型企业进入资本市场的包容性上市条件，能够促进市场优胜劣汰的更加严格的退市制度；同时针对科创企业特点，就信息披露、投票权差异、持续督导、股份减持、股权激励等事项，作出必要的调整完善。

　　4、科创板企业具有业务模式新、不确定性大等特点，相关交易机制设计，需要平衡好防止过度投机炒作与保障市场流动性的关系，进行必要的交易机制创新。为此，制定了《交易特别规定》，就引入投资者适当性制度、适当放宽涨跌幅限制、调整单笔申报数量、上市首日开放融资融券业务等差异化机制安排作出集中规定，并优先于现行《交易规则》适用。

　　5、进一步发挥券商在发行承销中的作用。增强保荐机构的资本约束，强化其履职担责。为此，允许发行人保荐机构的相关子公司等主体作为战略投资者参与股票配售，并设置一定的限售期。

　　6、引入“市值”指标，与收入、现金流、净利润和研发投入等财务指标进行组合，设置了5套差异化的上市指标，可以满足在关键领域通过持续研发投入已突破核心技术或取得阶段性成果、拥有良好发展前景，但财务表现不一的各类科创企业上市需求。

　　关于分工：

　　《实施意见》明确，在科创板试点注册制，合理制定科创板股票发行条件和更加全面深入精准的信息披露规则体系。上交所负责科创板发行上市审核，中国证监会负责科创板股票发行注册。证监会将加强对上交所审核工作的监督，并强化新股发行上市事前事中事后全过程监管。

　　关于股份减持：

　　上市时未盈利的科创公司，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员（统称“特定股东”）的股份锁定期应适当延长，具体期限由交易所规定；核心技术人员所持首发前股份的股份锁定期应适当延长，具体期限由交易所规定；股份锁定期届满后，特定股东减持首发前股份的方式、数量和比例，应当遵守交易所相关规定；特定股东通过协议转让、司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式减持所持首发前股份的，受让方减持前述股份应当遵守交易所相关规定；特定股东以外的其他股东减持首发前股份的，应当遵守交易所相关规则。

　　关于并购重组：

　　科创公司并购重组，涉及发行股票的，由交易所审核，并经中国证监会注册。审核标准等事项由交易所规定。科创公司重大资产重组或者发行股份购买资产，标的资产应当符合科创板定位，并与公司主营业务具有协同效应。

　　关于股权激励：

　　科创公司以本公司股票为标的实施股权激励的，应当设置合理的公司业绩和个人绩效等考核指标，有利于公司持续发展。单独或合计持有科创公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，担任董事、高级管理人员或者其他关键人员的，可以成为激励对象。科创公司授予激励对象的限制性股票，包括符合股权激励计划授予条件的激励对象在满足相应条件后分次获得并登记的本公司股票。

　　对于科创公司授予激励对象限制性股票的价格，低于市场参考价50%的，应符合交易所有关规定，并应说明定价依据及定价方式。科创公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司总股本的20%。

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