言而无信 中珠医疗仨股东被上交所通报批评

　　和讯股票（微信号：istocknews）消息 2月11日，上海证券交易所在其官网披露了，日前对中珠医疗控股股份有限公司（“中珠医疗”）三家股东公司的纪律处分决定。

　　中珠医疗于 2016 年 2 月 24 日实施了向深圳市一体投资控股集团有限公司（简称一体集团）及其一致行动人深圳市一体正润资产管理有限公司（简称一体正润）、西藏金益信和企业管理有限公司（简称金益信和）发行股份购买深圳市一体医疗科技有限公司（简称一体医疗）100%股权的交易事项。

　　一体集团、一体正润、金益信和向中珠医疗预测，一体医疗 2015年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益后的归属母公司净利润应分别达到 1.05 亿元、1.35 亿元、1.75 亿元，3 年预计业绩合计 4.15 亿元，并承诺若一体医疗 2015 年至 2017 年的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积预测净利润数据，则一体集团、一体正润、金益信和应就当期期末累积利润差额对公司进行补偿。

　　并且在 2015 年 9月、2016 年 1 月，中珠医疗与一体集团、一体正润、金益信和签订了发行股份购买资产暨利润补偿协议及其补充协议的约定。其中，一体集团及其一致行动人应当以其在重组交易中认购的公司股份对一体医疗的业绩差额进行补偿，按照“补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×本次认购股份总数－已补偿股份数”进行业绩补偿。协议约定先由一体集团、一体正润承担补偿义务，如一体集团、一体正润所持股份不足以全额补偿的，再由金益信和对不足部分承担补偿义务，一体集团、一体正润、金益信和相互承担连带责任。如需补偿股份数大于一体集团及其一致行动人持有的公司股份数，则一体集团及其一致行动人应在补偿股份划转当日以自有资金补足差额。

　　但时至2018 年 4 月 27 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中珠医疗控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，一体医疗 2015-2017 年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司净利润合计为 3.95 亿元，低于承诺的 4.15亿元，利润差额为-1,974.81 万元，实现业绩承诺金额的比例为95.24%。根据利润补偿协议，一体集团、一体正润、金益信和应补偿公司股份数为 17,423,025 股，需返还给公司的分红收益合计为 435,575.63 元。

　　在 2018 年 4 月 27 日、6月 12 日经中珠医疗董事会、股东大会审议通过了该审核报告。公司应当在董事会决议日后 5 个工作日内将补偿股份划转至专门账户或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定，如果由于一体集团及其一致行动人持有股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。

　　而一体集团、一体正润、金益信和未能及时将业绩补偿股份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定，也未能与公司协商确定其他方式进行锁定，截至目前尚未完成上述业绩承诺补偿。

　　上交所在通报中明确表示，对重组置入资产约定业绩补偿是重组交易对方必须遵守的承诺。业绩承诺补偿义务人应当在重组标的业绩未达标时按约定及时补偿，以弥补上市公司损失，保护投资者权益。公司股东一体集团、一体正润、金益信和作为标的资产原控股股东和重大资产重组交易对方，在标的资产业绩不达标后，未按时完成业绩补偿承诺，金额较大，损害上市公司和投资者利益及证券市场秩序。上述行为违反了上交所相关规定。

　　最终，基于违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据有关规定，上交所做出纪律处分决定：对中珠医疗股东深圳市一体投资控股集团有限公司及其一致行动人深圳市一体正润资产管理有限公司、西藏金益信和企业管理有限公司予以通报批评。上交所将会把此纪律处分通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

　　值得注意的是，根据公开资料显示：中珠医疗董事、高级副总裁刘丹宁亦是一体医疗的法人、董事长兼总经理；中珠医疗董事孟庆文也有参股一体医疗。

　　对于中珠医疗来说，“祸事”不惟三家股东不履行业绩补偿承诺，2018年公司业绩同样不容乐观。经中珠医疗财务部门初步测算，预计 2018 年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润-110,000 万元到-160,000 万元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-96,000 万元到-147,000 万元。

　　而去年同期，归属于上市公司股东的净利润：16,934.36 万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-3,495.94 万元。

　　对于2018年度业绩预亏，中珠医疗给出的主要原因是，军队和武警肿瘤治疗合作中心板块由于受到军队政策改革影响，到 2018年初该部分全部终止经营，本期中心收入大幅减少；医疗器械销售板块，由于受到宏观市场环境变坏冲击较大，市场资金紧张，经销商投资热情降低，本期销售收入也大幅减少；房地产板块受到国家房产调控政策持续深度调整影响，本期销售的商品房也下降较多；受到收购项目业绩下滑影响，溢价收购时形成的商誉账面价值约 12.6亿元出现大幅减值迹象，需要计提商誉减值准备。