【红刊财经】蓝田回A梦想破灭 借壳上市终将穷途末路

　　文/韩平

　　本周最令投资者振奋的消息，当属以媒体（包括自媒体在内）为代表的投资者和以上交所为代表的监管层，联手成功阻止了造假者蓝田股价的大股东中国蓝田重返A股市场的企图！

　　监管漏洞亟待修补

　　2月13日，东方金钰(600086)发布了关于拟暂时终止控制权转让事项的公告。至此，这一幕原造假公司的大股东试图通过收购上市公司控股公司达到重返证券市场的闹剧终于结束了。

　　但是，这件事的出现，还是充分暴露了我们证券市场在监管方面的漏洞。在目前的监管体系中，虽然有受过刑事处分的人员不得担任上市公司高管的规定，但是却没有此类人员不得担任控股股东公司高管的规定，这导致因蓝田股份造假而坐过牢的瞿兆玉，可以在担任中国蓝田高管的情况下，以中国蓝田的名义与东方金钰的大股东去谈判控股公司的股权转让问题！虽然瞿在后来接受记者采访时表示没授权、没签字，但至少从法律层面上，这样的谈判是没有被列为禁止项的。

　　考虑到绝大多数上市公司允许持股比例在5%以上的股东提名至少一位董事的现实情况，在现行的法律框架下，要杜绝造假者通过这些制度影响上市公司的诚信经营，那么穿透式监管要确保此类人员管理的公司对上市公司的实际持有比例不得超过5%。

　　另一个值得关注的细节是，中国蓝田与东方金钰大股东谈判股权转让协议并签字的6名人员中，只有1个是真正在中国蓝田担任高管的人员，其余5人都不是中国蓝田的员工！

　　对于监管者来说，此事绝不能到此为止，必须查清上述签字人员是否真如媒体报道的那样弄虚作假，冒充公司高管欺骗上市公司以及广大投资者了。如果属实，那么对于这6名人员，也要将其列入证券市场禁入名单。

　　此外，对于证券市场之外更大范围的监管层来说，中国蓝田顶着“农业部主管的全民所有制企业”的帽子仍具有极大的迷惑性。从农业部的官方网站来看，旗下并无这样的公司。所以有媒体质疑上交所是明知故问——明知各部委不能投资办公司，还要问是不是真的。但是从瞿接受采访时的回应来看，他表示1998年农业部旗下全资的中国农业物资供销总公司与中国蓝田合并，而这家供销公司只有100来人，因此没有进行改制。但另有媒体报称，当年瞿向国家工商总局递交的变更申请上清楚地表明是将企业法人名称由“中国农业物资供销总公司”变更为中国蓝田。

　　5年不分红可直接退市

　　当然，最值得A股市场进行反省的是，借壳上市这一做法带来的恶果到了下决心进行斩除的时候了。

　　从东方金钰的前身多佳股份来看，其原本是湖北的纺织企业，1997年上市融资1.8亿元后，经营业绩便一路下滑，1997年再次配股融资0.83亿元。从2002年开始一直到2006年，5年的时间里每股收益均低于1分钱，最终戴上了*ST的帽子。

　　按照美国相关法律法规，连续5年未能分红的公司就达到退市标准，要从证券市场摘牌，且永远没有上市的机会了。但是2006年在A股戴帽的*ST多佳，却通过所谓的借壳重组，由目前的大股东云南兴龙实业接手转为一家珠宝公司，重新洗白开始了圈钱之路：自2011年到2017年，其先后6次提出再融资要求!在花光了一次定增、一次债券融资总共22.5亿元巨资之后，目前公司称2018年亏损10亿元左右，且无力偿还到期债务，被债权人申请债务司法重整。事实上，自2004年接手多佳股份以来，从2005年开始到2014年的10年时间，云南兴龙都没有向股东们分过一次红（在美国已经够退市两回了）！

　　而分红，尤其是现金分红，是检验上市公司是否做假账的最好试金石！因此，强烈建议证监会参考成熟国家的管理经验，不但连续不分红的上市公司不能再融资，并且在退市标准中应当加入连续5年不分红即退市的条件，自动淘汰那些不能为股东提供经营成果的企业！

　　这一规则的另一个好处是，那些深陷巨亏的ST公司将彻底失去壳价值，毕竟收购重组这样的公司，通常都有巨大的财务漏洞需要修补，重组方很难再掏出真金白银向全体股东进行分红，能够起到扼制重组方借壳只想融资套现的作用。

　　（本文已刊发于2019年2月16日出版的《红周刊(博客,微博)》）

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