庞大集团涉嫌内幕交易被调查 董事长庞庆华三年内不能担任上市公司高管

　　上海证券交易所（以下简称上交所）根据中国证监会于2018年7月3日出具的《行政处罚决定书》（【2018】50号）查明的事实，发现庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称庞大集团(601258)或公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在违规行为，并召开纪律处分委员会，形成了纪律处分决定。

　　一、庞大集团及其控股股东庞庆华未如实披露权益变动情况

　　庞大集团2014年年度报告显示，截至2014年12月31日，庞庆华为庞大集团第一大股东，持有庞大集团21.03%的股份，包头信达民企业策划股份有限公司（以下简称信达民公司）为庞大集团第二大股东，持有庞大集团15.81%的股份。信达民公司将持有庞大集团股份中除经济权利之外的其他一切权利授权给庞庆华行使，信达民公司和庞庆华是一致行动人。

　　2015年3月4日，庞庆华作为信息披露义务人，披露《庞大汽贸集团股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称《权益变动报告书》），称2015年2月16日至3月3日期间，其一致行动人信达民公司通过上海证券交易所集合竞价交易系统和大宗交易系统累计减持庞大集团股票162,002,801股，占庞大集团总股本的5%，其中通过集合竞价交易系统减持46,002,801股，通过大宗交易系统减持116,000,000股。

　　经查明，2015年1月，为达到利用股东信达民公司所持庞大集团股票融资并拆借使用的目的，公司时任董事兼副总经理武成安排以滦县横山钢结构有限公司（以下简称横山公司）的名义，与国信证券(002736)股份有限公司（以下简称国信证券）实施收益互换。横山公司形式上同庞大集团没有关联关系，但实际上系庞庆华个人控制的唐山市冀东物贸集团有限责任公司（以下简称冀东物贸）的子公司，属于公司的关联方。2015年3月2日，国信证券根据收益互换协议约定，以大宗交易方式买入信达民公司减持的116,000,000股庞大集团股票，价格6元/股，交易金额6.96亿元。信达民公司大宗交易减持116,000,000股庞大集团股票的实际受让方系庞庆华个人控制的关联方，庞庆华及其一致行动人当时仍实际控制和拥有该部分股票。

　　庞庆华于2015年3月4日披露的《权益变动报告书》，庞大集团同时披露的关于上市公司控股股东一致行动人权益变动的提示性公告，系按照《权益变动报告书》口径进行披露，未如实披露庞庆华及其一致行动人当时仍实际控制和拥有相关庞大集团股票的事实，且未披露其通过涉案收益互换进行融资的交易安排。公司及控股股东相关信息披露内容存在不真实和重大遗漏，可能对投资者造成严重误导。

　　二、公司未按规定履行关联交易决策程序及信息披露义务

　　庞庆华为庞大集团的控股股东暨实际控制人，同时为冀东物贸、中冀贸易有限责任公司（以下简称中冀贸易）的实际控制人，冀东物贸、中冀贸易为庞大集团的关联方。2015年3月2日至5月27日期间，庞大集团及其子公司与关联方冀东物贸、中冀贸易发生多笔非经营性资金往来，合计金额12.19亿元，占公司2014年度经审计净资产的10.05%。上述交易构成关联交易，但公司均未按照关联交易的规则要求及时履行董事会及股东大会审议程序，也未履行相应的信息披露义务。

　　三、公司因涉嫌犯罪被司法机关调查后未及时披露

　　2016年10月24日，公安机关向公司出具《调查取证通知书》。《调查取证通知书》明确记载：“根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第五十二条之规定，我局侦办的庞大集团涉嫌内幕交易案需调取你处下列有关证据”。公司在《调查取证通知书》上盖章确认已收到，公司时任董事会秘书刘中英作为“证据持有人”签名。同日，公安机关对公司时任董事长庞庆华进行讯问并制作讯问笔录，向庞庆华出具《犯罪嫌疑人诉讼权利义务告知书》。公司时任董事兼副总经理武成在接受公安机关调查时，亦知悉上述事项。2017年3月27日，公安机关向庞大集团出具《撤销案件决定书》。公司因涉嫌违法违纪被有权机关调查属于可能影响投资者决策的重大敏感信息，公司应当及时披露，但公司未对其被调查的情况履行相应的信息披露义务。

　　综上，公司未如实披露控股股东权益变动情况，未按规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，也未及时披露自身涉嫌犯罪被司法机关调查。其行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.5条、第2.7条、第10.2.4条、第10.2.5条、11.9.1条、第11.12.5条等有关规定，损害了投资者的知情权，性质恶劣，情节严重。

　　责任人方面，庞庆华作为公司董事长、控股股东暨实际控制人，是公司主要负责人和信息披露第一责任人，且前述权益变动、关联交易违规的关联方均因由庞庆华实际控制而被认定为公司关联方，同时其作为被讯问人员知悉公司涉嫌犯罪被调查的情况，故庞庆华对上述三项违规行为负有主要责任；公司时任董事兼副总经理武成作为公司相关违规事项的财务方面主要负责人，主导了公司权益变动、关联交易的违规事项，同时作为被调查人员知悉公司涉嫌犯罪被调查的情况，对上述三项违规行为负有直接责任；公司时任董事会秘书刘中英作为信息披露的具体负责人，未能勤勉尽责，对上述第二、三项违规事实负有直接责任。上述人员的行为违反了《上市公司收购管理办法》第十三条，《股票上市规则》第1.4条、第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条、第11.9.1条的有关规定以及在《董事、高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.3条以及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等规定，上交所做出如下纪律处分决定：

　　对庞大汽贸集团股份有限公司及时任董事长、控股股东暨实际控制人庞庆华，时任董事兼副总经理武成予以公开谴责；公开认定时任董事长庞庆华三年内不适宜担任上市公司董事、监事、高级管理人员；对时任董事会秘书刘中英予以通报批评。

　　对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会和河北省人民政府，并将记入上市公司诚信档案。