科创板现首张“保荐罚单” 压实中介机构责任见真章

　　压实中介机构对信息披露质量的把关责任，是在上交所设立科创板并试点注册制的一项基础保障。目前，正值发行上市审核工作紧锣密鼓推进阶段，受理企业交控科技的保荐代表人顶风作案，领罚了科创板首个监管处分。

　　经监管部门查实，交控科技的发行上市保荐代表人万久清、莫鹏违规改动招股说明书、审核问询函等注册申请相关文件。按照科创板相关管理办法和规则，证监会对违规人员采取了出具警示函的行政监管措施，上交所对两人予以通报批评的纪律处分，并对其所属机构中金公司另行采取了书面警示的监管措施。

　　业内人士表示，保荐代表人擅自修改招股书数据和交易所问询问题的行为恶劣，监管层快速曝光并严肃处理这一科创板准备阶段的违规行为，彰显了对办好科创板的决心和重视，科创板的创设将完善资本市场生态环境，驱动资源进一步有序、有效优化配置。

　　证监会与上交所齐开罚单

　　上交所数日前就科创板发行上市审核问询回复进展情况答记者问时表示，一轮问询回复中存在五类突出问题，其中第五项明确指出，“少数保荐人擅自修改已经披露的招股说明书中的重要财务数据，个别保荐人甚至违反执业准则，修改本所问询的问题”。

　　3月29日获科创板受理的交控科技，是中金公司首批获受理企业之一。受中金公司指派，万久清、莫鹏两名保荐代表人，在交控科技申请首次公开发行股票并在科创板上市项目中，担任具体负责人。

　　经查明，2019年4月28日，在向上交所报送的《交控科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“问询回复”）及同步报送的更新版招股说明书中，万久清、莫鹏作为保荐工作具体负责人，擅自多处修改了招股说明书中有关经营数据、业务与技术、管理层分析等信息披露数据和内容，并由此同步多处修改了上交所问询问题中引述的招股说明书相关内容。

　　上述修改，未按上交所要求采用楷体加粗格式标明并向上交所报告，也未按照保荐业务执业规范和中金公司内部控制制度的规定报送公司内核部门审核把关。其不当行为，违反了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的相关规定，也违反了保荐代表人的执业规范。

　　上交所按照纪律处分委员会审核意见，对违规行为的直接责任人万久清、莫鹏予以通报批评，记入保荐代表人的执业质量评价和诚信档案。同时，对保荐机构中金公司另行采取了书面警示的监管措施，督促其在科创板相关发行上市申请项目中，进一步加强保荐业务和保荐代表人监督管理。

　　在此基础上，证监会按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对中金公司两名保荐代表人采取了出具警示函的行政监管措施。

　　加大保荐违规行为打击力度

　　证券公司是设立科创板并试点注册制改革的重要参与者，上交所此前举行会员准备工作座谈会时就强调，会员单位要“严把七道关”，即交易权限开通关、企业选择关、发行定价关、材料申报关、上市初期交易监管关、系统安全运行关和廉洁关。

　　在材料申报环节，注册申请相关文件是科创板股票发行上市过程中具有法律约束力的文件，招股说明书报送稿以及对发行上市审核问询的回复，是其中的重要组成，市场和投资者对此高度关注。《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》明确规定，注册申请文件受理后，未经证监会或者交易所同意不得改动。

　　万久清、莫鹏两位保荐代表人擅自改动申请相关文件的行为，违背了业务规则和行业规范，而中金公司作为保荐机构，在保荐代表人业务管理、保荐业务内部质量控制等方面，也存在薄弱环节。值得一提的是，违规行为发生后，中金公司及其保荐代表人万久清、莫鹏能认识到行为的错误，并按照要求予以改正。

　　证监会方面表示，将持续加大对科创板保荐业务违规行为的打击力度，督促保荐机构及其保荐代表人严格履行核查验证、专业把关的法定职责，做好尽职调查和信息披露工作，充分把控项目风险，切实发挥资本市场“看门人”作用，推动科创板市场平稳健康发展。

　　“后续，对发行上市审核过程中发现的违规行为，将严格依规予以惩处。”上交所有关负责人强调，希望所有的保荐机构、保荐代表人和其他中介机构及其相关责任人，能够从本起违规行为和纪律处分中汲取经验教训，认真履行职责，对制作和报送的信息披露文件进行全面核查验证，共同推动设立科创板并试点注册制的平稳有序实施。

　　中金公司表态引以为戒

　　目前，科创板发行上市审核工作正有序推进,在一轮全面问询基础上的二轮和多轮问询也陆续展开。截至5月22日，共有110家企业获上交所受理，其中91家已问询，1家中止问询。

　　就保荐机构而言，据业内人士统计，共有34家券商参与到110家受理企业的保荐工作中，其中，中信建投在保荐企业数量上暂居首位，中金公司次之，但保荐金额领先其他券商，合计拟募资金额达到218.61亿元。

　　运输设备制造业公司交控科技是科创板受理的第四批企业，也是中金公司作为保荐人的首批受理企业之一。公司成立于2009年12月，以具有自主知识产权的CBTC技术为核心，专业从事城市轨道交通信号系统的研发、关键设备的研制、系统集成以及信号系统总承包，整体估值约22亿元，预计募集资金5.5亿元。

　　尽管保荐代表人受到监管处罚，但交控科技的上市审核目前仍处于正常状态，上交所网站项目动态信息显示，其上市审核工作于4月10日进入已问询阶段，公司在5月6日披露了首轮问询回复。

　　根据问询回复文件，上交所关于交控科技的首轮问询共39问，主要围绕发行人股权结构、董监高基本情况、核心技术、业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、风险揭示等几个方面展开。

　　在对有关经营数据、业务与技术、管理层分析等的进一步阐释中，问询回复文件有多处对招股说明书的修改痕迹。如反馈问题15关于分包模式采购的回复称，“招股说明书中的分包商采购模式金额统计口径有误”，“招股说明书披露的前5名供应商采购金额及同一控制的供应商合并范围有误”等。

　　对于保荐代表人万久清、莫鹏违规改动招股说明书、审核问询函的行为，中金公司方面表态，公司高度重视，要求员工引以为戒，认真学习和深刻领会相关规定和监管要求，并将进一步加强保荐业务和保荐代表人的管控和培训，提升保荐代表人执业水平、确保保荐工作质量。

　　记者：余幼婷

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