天神娱乐业绩承诺精准达标引问询 “非标”财报暴露重大内控缺陷

　　天神娱乐(002354)继债务逾期、商誉爆雷后，其披露的2018年财务报告又引起了深交所的关注，5月24日，深交所下发问询函针对其财报内容提出了13个问题，分别从会计差错更正、并购基金、收购资产、对外投资、非标意见及其他事项等六大方面提出疑问，至此天神娱乐存在的问题也随之暴露。

　　业绩承诺精准达标引质疑

　　去年底A股市场商誉问题可谓是“天雷滚滚”，而其中天神娱乐位居商誉减值计提榜首，成为当之无愧的“亏损王”。其共计提了40.6亿元的商誉减值，占天神娱乐上一个经审计年度商誉原值62.52%。这也导致了天神娱乐2018年巨亏71.50亿元。

　　其中2018年天神娱乐主要是对雷尚科技、妙趣横生、幻想悦游、合润传媒、一花科技计提商誉减值损失，几家公司商誉减值金额合计达40.07亿元。2018年天神娱乐对几家公司的减值处理引发了巨大的关注与质疑，要知道天神娱乐前期高溢价收购时，与各家都签署了业绩承诺，然而业绩承诺刚过，这些公司业绩就纷纷变脸，并且这些公司前期业绩承诺完成率都精准达标，这不免让人对其以往业绩是否 “掺水”产生质疑。

　　2019 年 3 月 6 日，天神娱乐披露的《关于深交所关注函回复的公告》显示，其收购的雷尚科技 2015 年至 2017 年业绩承诺完成率为103.88%；妙趣横生 2014 年至 2016 年业绩承诺完成率为 100.55%；幻想悦游2016年和2017年业绩承诺完成率分别为102.6%和102.04%，2018 年则净利润大幅下滑，业绩承诺未实现；合润传媒 2016 年至 2018年业绩承诺完成率为 90.38%；一花科技 2016 年和 2017 年业绩承诺完成率分别为 107.82%和 102.4%，2018 年净利润下滑，业绩承诺未实现。

　　从以上数据来看，上述资产在业绩承诺期内大部分均为精准达标。对此，深交所在问询函中提出：“要求天神娱乐披露上述公司在业绩承诺期的具体情况，包括主要游戏名称、运营模式、收费方式、主要游戏的运营数据、前五大客户及其变化情况，并说明收入确认是否谨慎、合理，业绩是否真实、可靠。”

　　前期会计差错牵出对大股东占用资金的问询

　　天神娱乐子公司上海掌正网络科技公司（以下简称“掌正网络”）于2017年9月从无锡新游网络科技有限公司、阿拉山口市盛派华腾股权投资有限合伙企业、中安百联（北京）资产管理有限公司各分别借入资金1亿元，由国民信托有限公司作为受托人设立单一资金信托-伯睿5号单一资金信托向资金使用人发放贷款，贷款本金为2.08亿元。但是对于上述的借款天神娱乐未做会计处理，其对该笔借款在 2017 年财务报表进行了追溯调整。

　　对该事项深交所也提出了问询，其在问询函中要求：“结合掌正网络的经营状况、业务开展、资金需求及营运资金安排等情况，详细说明上述借款的必要性、用途。同时，自查并说明上述借款的具体资金流向，是否存在被大股东非经营性占用的情形。”

　　2018年“非标”财报暴露出重大内控缺陷

　　值得关注的是，天神娱乐的2018年财务报告被审计事务所出具了“保留意见”。形成保留意见的原因在于天神娱乐旗下两家子公司“口袋科技”和“华喜创科”因整顿停止服务导致原始数据丢失进而无法获取审计证据。

　　口袋科技主要运营德州扑克游戏业务，2018年末资产总额1.72亿元、负债总额724.56万元，分别占天神娱乐合并报表资产总额的2.01%、负债总额的0.12%。2018年度受棋牌类游戏整顿影响，口袋科技运营的德州扑克于2018年9月起停止服务。

　　其游戏运营系统由于维护不及时而导致后台数据未能备份，同时鉴于系统存在的缺陷，会计师未能对德州扑克资产负债的准确性获取适当的审计证据，以确定是否有必要对这些金额进行调整。

　　华喜创科主要与持牌小贷机构 合作开展助贷业务，受政策及外部环境影响，天神娱乐于2018年9月起决定停止华喜创科的助贷业务。截止2018年12月31日，助贷本金账面余额1.04亿元，华喜创科在业务关闭过程中产生的收入为1648.44万元，占2018年度公司合并报表营业收入0.63%。

　　由于业务停业过程中没有及时向第三方公司续交服务费，第三方公司陆续终止为华喜创科提供系统维护和数据储存服务，导致华喜创科无法获取截止2018年12月31日的助贷本金余额明细数据。

　　会计事务所表示，由于系统缺陷的影响，无法获得上述两家公司充分适当的审计证据，其潜在错报对天神娱乐财务报表可能产生重大影响，但无法判断保留意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的具体影响，故而对天神娱乐2018年年报出具了保留意见的审计报告。

　　虽然天神娱乐对年报“非标”作出回应，表示：“针对审计报告所暴露的问题，将调整发展战略，强化上市公司对子公司的规范管理；同时强化内控，完善相关内控制度，加强合规检查与考核；对于年报审计中出现的子公司系统缺陷，董事会将尽快研究制定解决方案，尽最大努力消除影响。”然而，内控制度的建立与完善并不是一朝一夕能够完成，天神娱乐或许需要彻底的整改，从根本上完善各项规章制度，才能为未来的经营发展打下良好的根基。