并购重组暖风B面：上市公司借道多方筹谋 参与机构仍然谨慎

　　长三角一家上市公司的董秘向本报记者反馈其公司正在到处寻找资产方，“随着政策回暖，大家对并购的热情重新点燃。”

　　“如果有标的可以向我们介绍。”该董秘直言。

　　伴随着大额并购案例频现以及政策的松绑，上市公司并购重组的暖风又起。

　　根据21世纪经济报道记者统计，年初以来截至7月5日，按首次公告日统计的定增重组事件共有88起，比2018年同期增长约47%。

　　另一方面，四年前资本市场的并购热潮也给市场留下很大风险隐患，上市公司并购重组后遗症频发，今年商誉减值爆雷的公司也格外多。也是因此，各方参与者也在审慎评估匹配当前市场环境的项目。

　　政策回暖搅动市场

　　此前，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见（下称“征求意见稿”）。此次修订一是放宽非创业板企业借壳上市的认定标准，并允许创业板企业有限度地借壳上市；二是重新允许借壳上市的配套融资行为，被业内人士认为是开启新一轮宽松周期。

　　事实上，自2018年下半年开始，证监会就对并购重组政策做出了一系列调整。

　　“随着政策不断宽松，从近两年上市公司重大资产重组的情况来看，重大资产重组成功实施的比例也有所提高。”北京某大型券商策略分析师指出。

　　数据显示，今年上半年证监会并购重组委共召开27次审核会议，企业从受理到上会的审核周期也进一步缩短。

　　招商证券(600999)分析指出，并购政策的宽松短期有利于稳定投资者情绪，提振市场信心，助力A股反弹。中长期来看，有助于进一步化解上市公司股权质押风险，并促进并购重组市场回暖，为优质公司提供快速上市渠道。

　　“今年在陆陆续续地做一些新的并购项目，也比较符合当前市场情况。从接触的上市公司的情况来看， 2017、2018年那些中小创在没有发生重大变化或遭受重大冲击的时候，今年都有在考虑布局，整体是低谷布局的趋势。”7月5日，北京某私募机构并购业务人士告诉21世纪经济报道记者。

　　从数据来看，今年以来基础化工行业的上市公司并购案例最多，上半年有兴发集团(600141)（600141.SH）、兰太实业(600328)（600328.SH）、新疆天业(600075)（600075.SH）等9家公司披露了并购计划，其中并购标的所属行业有5个均为基础化工行业，为同行业并购。

　　同行业并购的目的则多为产业链延伸。

　　譬如兰太实业，其重组计划将吉兰泰集团的纯碱业务注入上市公司，解决吉兰泰集团纯碱业务与兰太实业之间的同业竞争问题；重组后兰太实业将新增聚氯乙烯树脂等化工业务板块，实现盐化工产业链的大幅延伸，进一步提升上市公司的盈利能力。

　　除此之外，受到政策鼓励的战略新兴产业也是关注的重点。

　　“今年很多公司都偏向于三大类行业，一个是TMT，包括软件、硬件、大数据、芯片等等，第二是人工智能，第三就是医药大消费这个领域。基本是和大民生领域相关以及科技类相关的行业。”前述私募机构人士表示。

　　从上半年案例来看，紫光国微（002049.SZ）收购Linxens，就是芯片领域里备受关注的一起。

　　紫光国微方面则表示，收购将实现上下游整合，上市公司实现“安全芯片+智能连接”的布局，构建更为完整的智能安全芯片产业链，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应。

　　前期影响仍在

　　不过，虽然不少卖方机构研报中均认为并购重组市场会加速回暖，但市场此前频繁爆发的商誉减值风险依然历历在目。四年前并购重组大规模扩张留下的“后遗症”，仍有待解决。

　　前述私募机构人士则回忆起前些年盛况，提到一个关键词即是环保行业。“比起当时企业并购的盛况，目前的结果都不乐观。”该人士表示。

　　在2013至2015年，环保行业掀起并购潮。不少上市公司当时均选择了热门的环保行业。

　　从一个侧面也可以看出，当时环保这个热点的吸引力有多强。譬如曾经的“热点运作专业户”湘鄂情，2013年湘鄂情公告拟收购中昱环保51%股权，打算耗资两亿元进军环保行业。不过随后因质疑太多放弃。

　　而从目前来看，前期火爆的“蹭热点”并购已经得到一定遏制。

　　年初的时候，就有一家新能源汽车行业上市公司董秘告诉21世纪经济报道记者，“前期公司在行业火热时收购的工厂已经受政策影响转为亏损，没法保持持续盈利，只能无奈寻找接盘方。”

　　回想此事，这位董秘也是十分惋惜，也承认曾被热点冲昏头脑。

　　除此之外，今年年初，数百家上市公司密集公告商誉减值，集中减值也引发了市场对前期上市公司大规模并购的反思。商誉减值的主要原因指向了前期上市公司收购的定价问题。

　　不过，有卖方则指出，当前商誉减值的风险已经得到一定释放。新时代证券研报认为，并购重组政策的大松绑，将刺激并购重组市场的加速回暖，同时并购重组后遗症商誉减值风险已充分释放，市场对于并购重组的风险偏好将迎来长期拐点向上，并购重组市场情绪有望长期向上。

　　但从参与机构的反馈情况来看，对前期市场乱象的担忧依然还在。

　　“其实现在市场仍然较差，只能说有回暖的趋势，但还没有完全好转。”7月5日，沪上某私募股权机构人士告诉21世纪经济报道记者。

　　“企业大股东在借钱并购的时候，一般都要签署协议兜底。在2014年至2016年的三年里，市场向好，但随着股市崩盘以后，公司的经营业绩支撑不了，所以现在公司就只能偿还兜底协议的债务。如果还不上出现违约，还会出现更大的风险。因此不良和违约就导致现在市场特别差，很多机构资金都被套进前几年的项目里了，根本没有机会。”该人士表示。