王振华涉案离任上市公司 距离融资违约仅一步之遥

　　本报记者 余燕明 北京报道

　　王振华涉嫌猥亵儿童罪被刑事拘留后，2019年7月3日，先是由其子王晓松接替了王振华家族实际控制的两家上市公司的董事会主席及董事长职务；继而在7月8日，王振华又从其控制的全部三家上市公司董事会集中离任，以图彻底切割王振华涉案对上市公司的负面影响。

　　但作为私营企业的实际控制人，从公司董事会离任将会产生重大影响，尤其是进一步触发公司有关银行贷款、债券融资的违约条款。

　　实际上，此番王振华牵涉刑事案件后从上市公司董事会离任，距离上市公司触发相关融资违约条款仅一步之遥。

　　据《中国经营报(博客,微博)》记者获悉，2016年1月15日，王振华实际控制的港股上市公司“新城发展控股有限公司”（01030.HK，以下简称“新城发展”）与中国银行（香港）有限公司签订了一笔银行贷款。

　　当时这笔银行贷款的本金为1.5亿美元，最后还款期为自首次动用款项日期起计的24个月，即一笔1.5亿美元、2年期定期银行贷款融资。

　　记者进一步获悉，根据新城发展与中国银行（香港）有限公司签署的贷款协议，当中明确规定了特定的违约条款和履约契诺。

　　其中包括上市公司实际控制人王振华家族持有新城发展的实际权益不低于51%，以及王振华必须留任新城发展的董事会主席，否则将会构成违约事件。

　　根据上述贷款存续期限，这笔1.5亿美元、2年期定期银行贷款大概率已经在刚刚过去的2018年被中国银行（香港）有限公司要求按期偿还。

　　另外，2015年5月20日，新城发展在境外与另外一家金融机构签订了一项定期贷款融资协议，这笔定期贷款本金超过了1亿美元。但记者尚不清楚这笔定期贷款当初约定的存续期限，以及是否附带王振华必须留任新城发展董事会主席等特定履约契诺及违约条款。

　　一位在香港从业并常年服务香港上市公司的商业律师告诉记者：“在香港，尤其对于股权集中度较高的私营企业，境外银行贷款协议设置的违约条款里，一般都会加入实际控制人对公司的持股比例要求，以及实际控制人在公司董事会任职，甚至出任董事会主席等限制。”

　　记者为此查询了多家赴港上市的内地私营开发商在境外获取银行贷款时所签订的贷款协议，绝大部分境外银行贷款设置违约条款时，均加入了要求上市公司实际控制人留任董事会主席或董事的履约契诺。

　　例如，2014年10月份，一家赴港上市的华南地产商实际控制人被内地检方控制并接受调查，当时该名人士担任了港股上市公司董事局主席。此前，这家地产商在2014年6月份向多家银行联合获取了26.65亿港元定期贷款及30亿港元超额贷款。

　　这笔总计56.65亿港元银行贷款所设置的违约条款当中，除了限定实际控制人对上市公司持股50%以外，同时要求该名实际控制人在上市公司持续担任董事会主席。

　　据悉，受该名人士被内地检方控制并接受调查的影响，这家港股地产商最终寻求与多家银行修订了融资协议，进一步放松了对实际控制人在上市公司出任董事会主席的契诺条款。

　　此外，2014年底，另一家总部位于深圳的大型地产商的实际控制人涉案后，从港股上市公司辞任董事会主席职务，触发了该公司对汇丰银行一笔4亿港元定期贷款融资协议的强制性提前还款，并在当时可能会进一步触发该公司一系列贷款融资及美元票据的交叉违约。

　　此后，由于实际控制人从上市公司离任董事会主席及资产查封受限等，这家港股地产商开始向债权人发起了境内外数百亿元人民币银行贷款及美元票据的债务重组。

　　据记者逐一查询，目前新城发展已经披露的贷款协议所包含的特定履约契诺及违约条款当中，不再提及银行等金融机构要求王振华在上市公司留任董事会主席。

　　新城发展也没有进一步披露该公司在境外获取银行贷款的详细情况、这些境外银行贷款是否附带要求王振华留任上市公司董事会主席的履约契诺和违约条款，以及王振华从新城发展离任董事会主席、辞任董事职务后，上市公司是否必须与银行等金融机构重新协商相关贷款协议及违约条款。

　　记者已针对上述问题向新城发展方面求证相关情况，但其对此不予置评。

　　除了境外银行贷款外，新城发展利用港股上市平台优势，还在境外发行了近10笔规模庞大的存续美元票据，以获取融资。

　　这些美元票据在违约条款里则约定了“交叉违约”“实际控制权变更”等触发情形。譬如，当新城发展实际控制人王振华家族所持上市公司实际权益低于50.1%时，将触发新城发展对这些美元票据的回购义务。

　　目前，王振华通过设立的家族信托间接合计持有港股上市公司新城发展71.14%的股份；持有另一家港股上市公司新城悦控股有限公司（01755.HK）73.17%的股份；通过新城发展，王振华家族信托间接合计持有A股上市公司新城控股集团股份有限公司（601155.SH，以下简称“新城控股”）67.17%的股份。

　　新城控股在境内则发行了数量、规模更为庞大的公司债，这些债券的违约条款当中同样嵌入了“交叉违约”“控制权变更”“事先约束”等限制性特殊条款。

　　“倘若由于王振华从港股上市公司新城发展离任董事会主席及辞任董事职务，触发了境外银行贷款违约，那么可能会进一步触发美元票据及公司债券的交叉违约。这是最为严重的后果。”但前述商业律师评价说，好在只要上市公司经营状况和现金流平稳过渡，债权人不会让上市公司陷入破产及债务重整，即便触发了贷款或债券的违约条款，上市公司也有机会与债权人达成一致。