獐子岛的扇贝终于不用背锅了，内部控制岂能“一地鸡毛”？

　　7月9日，由于涉嫌财务造假、内部控制存在重大缺陷和涉嫌虚假记载等情况，獐子岛(002069)收到了中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书。公司在次日晚间公布了《事先告知书》的内容：证监会决定，拟对獐子岛集团股份有限公司给予警告，并处以60万元罚款，同时相关涉事人也被处以不同金额的罚款。另外，证监会还拟对公司董事长吴厚刚采取终身市场禁入措施，对其他涉事者采取不同年限的证券市场禁入措施。

　　近些年来，类似獐子岛“扇贝跑了”的闹剧不止一例，出手殴打证监会稽查人员的深大通(000038)，299.44亿元莫名其妙消失的康美药业(600518)，以及曾经的万福生科(300268)、江苏三友(002044)等。众多上市公司转型做“演员”，让人啼笑皆非。

　　表面上看来，这些公司的财务造假都与信息披露有关，牵扯到信息披露制度等等，但更深层来看，造成公司财务造假、信息披露质量下降的根本原因是公司糟糕的内部控制。

　　著名的COSO公司内部控制理论框架分析了公司内部控制的四个方面，其目标之一就是为公司的财务报告可控性提供保证。可以说，内部控制是信息披露质量的重要保证。没有系统而有效的内部控制，公司治理结构将会变得混乱不堪，信息造假行为也会由此衍生。

　　像獐子岛一样的水产养殖业公司，一直以来就以高风险著称。其中在存货方面，不仅有天气等客观因素的存在，市场状况等诸多不可控的因素也不容忽视，而这类公司的不确定性风险也成倍数增加。

　　诚然，这些不确定性因素并不利于公司生产经营，但是对于一些居心叵测的人来说，却成为了他们财务造假的温床。他们可以在换取足够收益之后，肆意的以存货的贬值、“扇贝跑了”等理由甩锅，撇清与自己的干系。事实上，这些人之所以可以如此进行上述财务操纵行为，是因为内部控制的笼子并没有起到约束的作用。

　　以獐子岛为例，公司股权比较集中，与大股东之间存在较强的关联关系，而控制权也集于董事长吴厚刚一人，其既担任公司董事长，又担任獐子岛镇党委书记，同时还是集团公司总裁。如此看来，一言堂现象明显，其滥用职权已具备了有利条件。另外，獐子岛内部也没有独立的内部控制部门和风险管理部门，公司治理结构混乱。

　　除此之外，公司筹资活动债务占比较大，外源筹资占绝大多数，并没有合理利用权益融资和内部融资，融资工具中也以长期借款巨多，债务比重较高。根据该公司2017年年报披露，其资产负债率高达89.78%。而营运资金方面，较高的存货并没有引起公司的重视，反倒成为了他们财务造假的保护伞，虚高的利润背后是资金链随时断裂的风险。

　　獐子岛所属行业的独有特点让其背负了较大的不确定风险，但这不应当成为其财务造假、徇私舞弊的理由。窃以为，这类公司应当更加重视内部控制，合理管控风险，提高信息披露质量。

　　在内部控制方面，首先，公司内部需要合理安排股权，明细治理结构，设立专门的内部控制部门，制衡公司管理层权利，分离董事会与经理层，而监管机构应当强调公司对内部控制方面的信息披露，维护投资者的知情权；其次，公司应当调整融资结构，合理分摊权益融资与债务融资比例，优化公司债务结构，合理调整存货规模，加强存货管理，完善存货监督制度。从外部环境来看，有关会计审计机构，监管部门也需要基于该行业公司的行业特殊性对存货等方面进行深度盘查，强化信息披露监管。

　　獐子岛断断续续上演了四五年“扇贝跑了”的闹剧，终于以被顶格处罚告终，这敲响了该行业上市公司内部控制的警钟，只有从监管层面和公司自身层面共同努力提升内部控制水平，才能遏制獐子岛类似事件的再次出现。

　　根据《证券法》及最高法院虚假陈述司法解释规定，一旦认定上市公司因虚假陈述受到证监会行政处罚，权益受损的投资者可以向有管辖权的法院提起民事赔偿诉讼。如果投资者是在2017年3月21日至2018年1月30日期间买入獐子岛，并在2018年1月31日后卖出或仍持有并曾产生一定浮亏(无论是否解套)均可发起索赔，现在可以将姓名、联系电话与交易记录（建议为Excel文件）发送到weiquan@hongzhoukan.com的邮箱，参与由《证券市场红周刊(博客,微博)》“民间维权”栏目组织的索赔预征集活动，以维护自身合法权益。广大投资者在获得赔偿前无需支付任何律师费用。（作者系知名经济学者、应用经济学博士后）