辅仁药业或将被退市：朱文臣二十年河南药业帝国一朝崩塌 三年前举报信“预言”竟成真

7月26日晚间，辅仁药业(600781)发布公告称，因公司涉嫌违法违规，收到中国证券监督管理委员会立案调查通知书：“因你公司涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”公告显示，如公司因前述立案调查事项被中国证监会予以行政处罚，且依据行政处罚决定认定的事实，触及《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票将面临重大违法强制退市的风险。

　　公开信息显示，辅仁药业于2019年7月16日公告了《2018年年度权益分派实施公告》，原定红利派发股权登记日为2019年7月19日，除权(息)日为2019年7月22日，现金红利发放日为2019年7月22日，按每10股派1元的红利派发方案，预计将发放红利6200余万元。

　　然而仅时隔三天，辅仁药业突然在7月19日公告称，因资金安排原因，公司未按有关规定完成现金分红款项划转，无法按照原定计划发放现金红利，原权益分派股权登记日、除权(息)日及现金红利发放日相应取消。

　　至24日晚间，辅仁药业发布公告称，经过7月22日停牌以来三天时间的资金归集和筹措，公司仍无法按原定计划发放现金红利，公司股票决定于25日复牌。辅仁药业还称，截止2019年7月19日，辅仁药业及子公司拥有现金总额1.27亿元，但其中“受限金额”高达1.23亿元，可动用的“未受限金额”仅377.87万元。

　　据辅仁药业2019年一季度报告显示，其货币资金期末余额高达18.16亿元，面对区区6200万元的分红，却无力支付。

　　这一分红式“爆雷”事件引得市场大哗，也引出了市场和监管机构对辅仁药业业绩和年报真实性的质疑。

　　上交所最先作出反应，分别在7月19日和7月24日两度发出《问询函》，不但要求辅仁药业对公司“资金情况进行自查，并进行补充信披”，还对公司2017年重组置入资产开药集团(集团)有限公司(以下简称“开药集团”)的实际经营情况，以及公司控股股东辅仁集团、实际控制人朱文臣的资产负债情况进行了多重质疑和问询。

　　上交所《问询函》甚至直截了当的指出“市场和投资者对开药集团质疑较多，我部前期也曾予以问询，现请你公司进行核实并补充披露”。

　　由此黑天鹅事件，一出由“河南首富”朱文臣担纲，波及多家河南本土药企、绵延二十年之久的资本市场大戏，或将揭开冰山一角。

　　二十年搭起河南药业帝国

　　公开资料显示，辅仁药业成立于1998年，公司大股东、实际控制人为前河南首富朱文臣。

　　在从1998年至2017年的20年里，朱文臣从最初的河南地方小药企“河南三维药业有限公司”(辅仁药业前身)起步，一步步兼并多家河南本土药企，先后通过2006年借壳ST民丰成功登陆A股市场，打造了上市平台辅仁药业；

　　通过2016年将河南同源制药(前身为始建于1961年的国营河南信阳制药厂)、开封豫港制药有限公司、河南辅仁怀庆堂制药有限公司、辅仁药业集团医药有限公司、北京远策药业有限责任公司、北京辅仁瑞辉生物医药研究院等多家全资、控股子公司打包注入开药集团，打造“新开药”作为未上市药业资产的控股平台。

　　最后，在2017年年底实现“惊险一跃”，通过以每股16.5元的价格定向发行44956.46万股股份(相当于74.18亿元)，外加3.91亿元的方式，由“左手”上市平台辅仁药业，斥资78.09亿元吸收合并“右手”开药集团，实现了将自己旗下宏大的河南药企版图统统纳入上市板块辅仁药业的夙愿，这一事件也成为了2017年A股市场最大的药企并购案。

　　根据辅仁药业2018年年报显示，公司生产经营主体目前主要有10家，分别是控股子公司2家——河南辅仁堂制药有限公司、开封制药(集团)有限公司，孙公司8家——河南同源制药有限公司、河南辅仁怀庆堂制药有限公司、开封豫港制药有限公司、 辅仁药业集团医药有限公司、郑州豫港制药有限公司、郑州远策生物制药有限公司、开药集团(开鲁)制药有限公司、北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司。

　　其中，在开药集团注入前的上市公司经营主体为控股子公司河南辅仁堂制药有限公司(以下简称辅仁堂)，2018年年报披露其总资产为 13.9亿元，负债为 9亿元，净资产 4.9亿元左右，营业收入为 5.86亿元，净利润为 3420万元。

　　而开药集团总资产为 56亿元，负债为 22.67亿元，净资产 33.42亿元，营业收入为 21亿元，净利润为 4.2亿元；而前述8家孙公司均为开药集团子公司，其中2018年年报披露了经营业绩的河南同源制药有限公司、河南辅仁怀庆堂制药有限公司、开封豫港制药有限公司、 辅仁药业集团医药有限公司四家，其累计净利润达到了5.86亿元。

　　2018年年报在提及将开药集团注入上市公司时签订的业绩承诺时表示，业绩补偿义务人承诺开药集团 2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于 73,585.77 万元、80,821.78 万元，实际2017 年度开药集团实现利润75,184.59 万元，完成率为102.17%；2018年度开药集团实现净利润达到了83,334.75万元，完成率为103.11%。

　　尽管如此“精准”的业绩完成率遭到了市场的质疑——在7月24日的《问询函》中，上交所就要求辅仁药业“说明开药集团 2017 年、2018 年连续两年压线完成承诺业绩的真实性，是否存在利润调节的情形“，然而仅就账面计算，在注入开药集团后，辅仁药业的净利润确乎大涨了数十倍。也正是由于得到了“优质资产”开药集团的加持，辅仁药业的股价在2017年年底前后创出了25元以上的阶段性高点，总市值超过了150亿元。

　　资料显示，开药集团成立于2003年，由辅仁药业的大股东辅仁集团一手创办，在2017年被上市公司收购前，辅仁集团持有开药集团48.26%股权，剩余股份由平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石等13家股东分别持有，这些股东也通过开药集团资产注入这一单交易，成了上市公司辅仁药业的主要机构股东。

　　东方财富(300059)数据显示，上述14家原开药集团股东持有辅仁药业的股份，在今年一季度多数进入了解禁期，截至3月31日，有津诚豫药、平嘉鑫元、东土大唐等多家机构股东发生了减持。

　　三年前举报信“预言”今日应验

　　据市场人士分析，尽管尚不清楚此次辅仁药业意外爆雷的直接导火索，但“祸根”可能埋在2017年甚或更早之前，而将多家河南本土药企整合“混编”成新开药集团，并在2017年将新开药集团注入上市体系，很可能是朱文臣药业帝国垮塌的致命两步。

　　事实上，对于辅仁药业爆出财务巨雷，早在2015年就已经有人“预言”：2015年9月，原辅仁药业董事总经理邱云樵妻子武娇娇，就在网上发布了针对辅仁药业实控人、董事长朱文臣的实名举报信。举报内容除大量个人问题(如有6名子女，严重超生、长期包养情妇、通过行贿将家人户口迁至北京)外，更严重的是两条涉及辅仁药业的内容——2010年来，辅仁药业一直财务造假，并以此骗贷80多亿、将部分贷款据为己有，向海外非法转移资金5亿元。

　　当时，邱云樵正因涉嫌职务侵占罪(侵占辅仁药业800万元股权转让款)被起诉，而报案人正是邱的老板、16年的合作伙伴朱文臣。

　　这第一封举报信当时虽闹得沸沸扬扬，但对朱文臣及辅仁药业的经营未造成实质性影响，也未能影响邱云樵案件的进展(邱后被判10年有期徒刑)。

　　至2016年9月26日，也就是邱云樵案正式开庭审理的前两天，武娇娇再次向中国证监会实名提交举报信。而当时，将开药集团注入辅仁药业的借壳交易正在进行中。

　　据这第二封举报信，对价超过78亿元的开药集团注入辅仁药业借壳交易一事，存在重大的财务造假行为：开药集团涉嫌虚增净资产17亿元，虚报利润14亿元，开药集团偷漏所得税10亿元，辅仁集团偷漏税至少20亿元。

　　关于“开药集团涉嫌虚增净资产17亿元，虚报利润14亿元，开药集团偷漏所得税10亿元”，举报信中的证据是：瑞华会计师事务所对开药集团出具的审计报告(瑞华专审字 [2016]41100001 号)中开药集团(母公司)的财务数据与其每年国税纳税申报数据差异巨大——截止2015年12月31日，开药集团(母公司)所有者权益24.68亿元，而国税申报为7.3亿元，相差17.4亿元，相差3倍多；公告未分配利润8.96亿元，国税申报显示利润为亏损5.57亿元，相差14.5亿元。

　　事实证明，第二封举报信，无论是举报内容，还是投送对象，都对朱文臣造成了更大的影响：9月26日收到举报信当日，中国证监会当即公告：因辅仁药业涉及重大事项核查，决定对其发行股份购买资产申请方案提交重组委审核予以暂停，待相关事项明确后视情况决定是否恢复审核。

　　然而，经过此后一年多的反复，开药集团注入辅仁药业这个号称“中国资本市场最大的医药并购案”，至2017年11月份还是被 “有条件”通过了。

　　相比起2006年借壳上市的老辅仁药业，朱文臣对于开药集团确实投注了更多的关注。

　　早在2005年，辅仁药业申请借壳ST民丰上市时，朱文臣就承诺要将开药集团注入上市公司，从而解决同业竞争问题。

　　至2011年，辅仁集团明确表示，开药集团将在2015年12月31日之前实现开药集团在国内A股整体上市，如果开药集团未能完成上述方式的退出，投资方有权要求辅仁集团回购其股权。

　　在此前后，辅仁药业大手笔为开药集团引入了多家股权投资机构，包括必康制药、红杉聚业、红杉开药、光控投资、盘古天成、宏晟创投、优欧弼、光控投资、浙商基金等多家知名医药和金融机构。

　　按照业界惯例，包含有明确上市退出预期的股权投资，一般会伴随相对高的投资估值，也会伴随相对苛刻的对赌条款。

　　从2014年下半年，至2015年年中，上市预期并未实现，上述机构股东先后退出。没有人知道，朱文臣及辅仁集团为此支付了多少对赌对价，但显然，只靠企业经营利润积累，是无法偿付上述股权款的。

　　很快，朱文臣又为开药集团引入了第二波股权投资方，包括平嘉鑫元、鼎亮开耀、珠峰基石、海洋基石、中欧基石、领军基石、万佳鑫旺、津诚豫药、锦城至信、佩滋投资、东土泰耀、东土大唐等，这其中，有一部分股东坚守了长达五年时间，等到了2017年“惊险一跃”的时刻、等到了今年一季度限售解禁的时刻，也等到了18亿现金不翼而飞的“黑天鹅”时刻。

　　爆雷前兆早已出现

　　事实上，7月19日的分红爆雷只是把盖子揭开，对于关注辅仁药业的医药行业人士或投资圈人士来说，辅仁药业早有各种爆雷前兆。

　　熟悉医药行业的投资圈人士透露，从2015年整体上市预期落空开始，市场上就一直有辅仁集团“缺钱”的传闻。然而，在经历了对赌失败、举报信风波之后，开药集团还是终于在2017年成功注入了辅仁药业上市体系，但辅仁集团“缺钱”的传闻不但没有消失，反而在此后的2018年传的更是人尽皆知。“离最终解决(债务)问题，还隔着三年的限售期和业绩承诺对赌期呢。”前述人士表示。

　　除了业界传闻，还有各种市场表征，如股价长期“低估”。事实上，自开药集团注入后，辅仁药业上市公司的利润较此前涨了20倍以上，但股价却从整体上市之后一路下跌，在本次事件爆发前，辅仁药业动态市盈率仅不到10倍，远低于医药股的平均市盈率。“这种看起来好象是长期‘低估’的公司，往往就是有问题，不要以为普通投资者可以通过比较市盈率捡到宝，专业投资机构避之不及，普通投资人以为宝，捡到的其实都是雷。”前述人士表示。

　　进入今年二季度，辅仁药业还有更多不利的公开信息不断披露出来，如辅仁药业与辅仁集团旗下企业相继被曝欠薪；6月以来辅仁药业合计发布了12份“关于控股股东股份冻结的公告”，截止目前，辅仁集团持有辅仁药业的45.03%股份全部被冻结。就大股东股份被轮候冻结的情况，上交所还多次约谈公司。

　　此外，朱文臣作为宋河酒业的实际控制人，其所持有的宋河股权也出现被冻结的情况。根据上海市闵行区人民法院执行裁定书《(2018)沪0112民初19339号》，其持有宋河酒业的部分股权、其他投资权益数额等3446.996万元人民币也被冻结，期限为2019年1月10日至2022年1月9日。

　　在此期间，尽管股价不断下滑，嗅觉敏锐的机构股东毫不迟疑的开启了减持行动。此前公告显示，公司5%以上非控股股东万佳鑫旺将在6个月内计划减持不超过3697.37万股，减持比例不超过5.90%，减持截止日期为2019年9月17日；

　　此外，辅仁药业的股东平嘉鑫元、津诚豫药及其一致行动人东土大唐、东土泰耀计划通过集合竞价方式减持，截至2019年4月23日，已合计减持1253.43万股，累计套现1.84亿元。

　　同花顺(300033)数据显示，在2018年12月31日，公司共有股东1.7万人，至今年一季度结束的3月31日，伴随着机构股东的解禁出逃，股东户数剧增至2.25万人，增幅达32.21%。至周五(26日)收盘，经过了两个交易日的跌停，辅仁药业市值仍有51.2亿元，除20.7亿元的限售股外，流通市值仍有30.5亿元。

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