天神娱乐债务压顶实控人无意转让控制权

8月23日上午，位于北京市朝阳区达美中心16层的天神娱乐(002354)办公室。新京报记者 张妍頔 摄

如同大多数借壳上市的公司一样，天神娱乐借助资本之手不断加码，激进的外延式并购将其带上一个新高点。2014年借壳后，天神娱乐连续四年净利润年增速超过50%；2015年，天神娱乐实际控制人朱晔拍下巴菲特天价午餐，同年12月，天神娱乐股价超过40元/股（前复权），攀上借壳后的历史高峰。

花无百日红。今年4月，天神娱乐2018年年报一出，市场哗然，40.60亿元的商誉减值将天神娱乐打入谷底，朱晔后来也承认自己错了。内部造血能力出现问题，债务偿还能力变弱，曾经的壳主利益受损此时发难，引发股东“内讧”，天神娱乐可谓内忧外患。

8月23日，新京报记者实地探访天神娱乐位于北京市朝阳区达美中心的办公场所，工作人员在正常开展工作。

如何解局成为上市公司活下去的关键，天神娱乐方面表示，目前没有通过控制权转让实现债务转移的意向，公司管理层当下正在与债权人积极沟通，且已经与两家债权人达成了债转股框架方案。但债转股似乎不受昔日壳主的欢迎，8月23日晚，天神娱乐发布了召开临时股东大会的通知，曾经的“壳主”想要进军董事会的意图较为明显。

商誉爆雷，资金占用、关联交易仍是隐患

2014年，天神娱乐借壳科冕木业上市。当年，上市公司净利润大增，从2013年的1100多万元跃升至2.32亿元。借壳后的四年，天神娱乐净利润年增长率都在50%以上，2014年之后的三年（2015-2017年），天神娱乐的净利润分别为3.62亿元、5.47亿元和10.20亿元。

2015年，天神娱乐实际控制人朱晔因拍下巴菲特天价午餐而名声大噪，二级市场也表现斐然，股价一路水涨船高。2015年12月，天神娱乐股价超过40元/股（前复权），攀上借壳后的历史高峰。随后，天神娱乐股价震荡下行，截至2019年8月23日收盘，股价为2.97元/股，较44.31元/股的历史最高价下跌了93.30%。

经历了4个年度的高光时刻后，天神娱乐2018年的年报令市场哗然。2018年报告期内，天神娱乐实现营业收入25.99亿元，同比下降16.20%；利润总额为-68.51亿元，同比下降615.46%；归属母公司所有者的净利润为-71.51亿元，同比下降803.52%。该报告期，天神娱乐计提商誉减值准备40.60亿元。天神娱乐该年度的财务报告被中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了保留意见的审计报告。

巨额商誉吞噬了利润，外延式并购带来的弊端开始集中显现。易观分析师廖旭华对新京报记者表示，天神娱乐亏损的原因有两个，一个是游戏行业确实萧条，大部分游戏公司的业绩都不太好，业绩能保持增长的是少部分；另一个是天神娱乐的收购太过于激进了，行业环境变化之后那些标的能力不足的问题就会非常突出。

朱晔也在8月18日发布的公开信中承认自己错了：“我选择了通过外延式并购发展的路径，而不是做好内生性发展，找到真正的壁垒和护城河。”

不仅如此，天神娱乐还存在其他违规问题。8月1日，天神娱乐发布收到大连证监局出具警示函的公告称，大连证监局在专项核查中发现天神娱乐存在资金占用、关联交易未履行程序、有限合伙并购基金相关信息披露不及时不充分、子公司业绩完成情况与预测金额存在重大差异等问题。

根据公告，天神娱乐的全资子公司上海掌正网络科技有限公司于2017年9月对外借入2.1亿元，款项汇入借款人账户后随即汇入朱晔的账户，用于偿还朱晔股票质押融资，2018年9月，委托借款本金偿还公司，其间对外借款利息由公司承担。上述资金往来未及时入账、也未履行决策和披露程序，仅在2018年年报中作会计差错更正。上述问题，反映出公司的公司治理、内控管理(包括印章管理、财务核算等方面)存在缺陷。

8月1日，因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会对公司进行立案调查。立案调查结果尚未公布，对于上市公司仍存在着重大隐患。

8月23日，新京报记者实地探访天神娱乐位于北京市朝阳区达美中心的办公场地，工作人员在正常开展工作。

债务危机压顶，昔日壳主“逼宫”

自身造血能力不足的情况下，天神娱乐还要面对债务违约的问题。

因资金状况紧张，天神娱乐有到期债务未能偿还。根据公告，截至4月26日，天神娱乐负有清偿义务的已到期债务累计达到3.79亿元，公司可能会面临支付相关违约金及罚息等情况，将会增加公司的财务费用，加剧公司面临的资金紧张状况，并可能对公司经营业绩和偿债能力产生一定的影响。

截至2019年3月31日，天神娱乐流动负债合计为43.75亿元。6月25日的公告显示，天神娱乐以劣后级身份参与设立的并购基金已到期未能顺利退出，需承担25.52亿元应付优先级和中间级合伙人份额回购义务，导致有息债务规模大幅增加。

如何解决债务问题是天神娱乐面对的首要问题，而在这个问题上，天神娱乐的现任管理层与曾经的壳主产生了纠纷。

2018年10月17日，天神娱乐原实际控制人朱晔与石波涛签署的《一致行动协议》到期终止，二人不在续签《一致行动协议》，公司处于无实际控制人和控股股东的状态。

今年8月15日晚间，天神娱乐发布公告称，天神娱乐收到NEWESTWISELIMITED为新有限公司（简称“为新公司”）、颐和银丰（天津）投资管理有限公司（简称“颐和银丰”）和上海诚自投资中心（有限合伙）（简称“上海诚自”）三名股东发来的通知，要求董事会召开临时股东大会，更换现有董事和监事人员。上述三名股东合计持有天神娱乐11.22%的股份，其中，为新公司正是天神娱乐借壳科冕木业时的壳主。

为新公司、颐和银丰和上海诚自均认为现有的独董和董事未尽到法定的忠实义务和勤勉义务，致使公司经营状况持续恶化、公司治理混乱失控，出现巨额业绩亏损，严重侵害了股东权益。

8月16日，天神娱乐公告显示，公司董事长、总经理杨锴因个人原因申请辞去公司董事长、董事及相应专门委员会委员、总经理等职务，辞职后杨锴不在公司担任其他职务。

公司否认有转让控制权意向

评估机构中证鹏元关注到天神娱乐管理层变动后，将公司债券“17天神01”信用等级下调为BB，移出信用评级观察名单，评级展望维持为负面。

内外交困中，天神娱乐现任管理层与为新公司对于债务危机的处理方式仍不能达成一致意见。天神娱乐对新京报记者表示，公司管理层当下正在与债权人积极沟通，且已经与两家债权人达成了债转股框架方案。

据证券日报报道，为新公司认为就目前公司状态，债转股的方案并不切实际。“我们认为今年上半年杨锴董事长提出债转股时是最佳时机。但公司目前的状况并不好，子公司经营不好，业绩下滑。而业绩转好才是债转股的前提，拖到现在，再来谈债转股，基本就没有可能。”为新公司的高层认为，“几个月后的下一个年度，公司大概率会被ST，如果那样，就更难操作。因此，一方面用法律手段要处理好十几亿元违规担保债务，回归本源；另一方面，希望能够进行破产重整，轻装前进。”

困境下，朱晔并未现身，成为市场质疑的焦点之一，朱晔出走美国的说法也不停发酵。对此，天神娱乐对新京报记者表示，朱晔人目前在哪个国家尚无法给出明确的说法，而关于朱晔的跑路、逃遁及边控传闻都不属实。

掌舵人未现身的情况下，天神娱乐仍然更倾向于债转股的债务解决方案，对于是否会进行实际控制权的变更来解局，天神娱乐对新京报记者表示，目前没有通过控制权转让实现债务转移的意向。

8月23日晚间，天神娱乐发布公告称，关于为新公司、颐和银丰和上海诚自提请召开的临时股东大会将于9月27日下午3时在北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座5层公司会议室召开。

为新公司、颐和银丰和上海诚自提出的管理层大换血，是否是为上市公司控制权而来，8月23日，新京报记者致电此次被上述三名股东推荐为非独立董事的刘玉萍，并未得到相应回复。

新京报记者张妍頔李云琦