议市厅丨“银河系”迎至暗时刻，潘氏兄弟哥哥财务造假弟弟内幕交易，如今ST银河因“三宗罪”再遭深交所公开谴责

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　　A股“江湖”上 一直流传着“银河系”的传说。近几年来，A股市场上的“银河系”正迎来至暗时刻，业绩变脸巨亏、被证监会立案调查，外加涉嫌诈骗巨额借款指控，前有哥哥财务造假遭禁10年，后有弟弟靠内幕被罚9千万，这两兄弟可谓是把“银河系”玩坏了。

　　近日，深圳证券交易所发布《关于对北海银河生物产业投资股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告》，对银河生物、公司实际控制人潘琦、董事长兼总裁徐宏军等进行公开谴责。

　　证监会调查发现，自2016年起银河生物及银河集团存在三项违规事实，包括控股股东及其关联方非经营性资金占用、上市公司向控股股东及其关联方提供担保未履行审议与披露程序，及控股股东承诺超期未履行。截至2018年12月31日，违规担保余额合计14.17亿元，占银河生物2018年末经审计净资产的101.91%。

　　事实上，除了被深交所谴责，早在今年年初，银河生物就因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。1月24日午间，银河生物发布公告称，因公司、控股股东银河集团涉嫌信息披露违法违规，根据有关规定，中国证监会决定对公司和银河集团进行立案调查。

　　说到银河集团，就不得不说A股市场上大名鼎鼎的“银河系”。“银河系”以银河集团”为龙头，旗下有两家A股上市公司--银河生物（现ST银河）和天成控股（现ST天成）。

　　资料显示，银河系由江苏盐城人潘琦一手创立，通过资本运作，至2004年，潘琦通过银河集团控制银河生物、天成控股一深一沪两家A股公司。潘琦执掌两家上市公司，借助资本运作，银河生物和天成控股股价一飞冲天，曾在不到半年内创造了10倍、4倍的惊人涨幅。然后资本的运作终究不是公司实实在在的业绩，昙花一现的盛况后“银河系”两兄弟先后被罚。

　　哥哥潘琦被证监会市场禁入十年

　　早在2002年，银河科技就开始虚增收入，财政部广西专员检查这家公司会计信息时发现，2002年、2003年两年间，这家公司共虚增收入高达2.63亿元、隐瞒银行借款2.7亿元，并且银河集团违规占用上市公司资金3.93亿元。

　　2004年3月银河科技启动发行可转换公司债9.5亿元，为了使这一发债计划早日获得证监会审批，银河科技对其2004年、2005年销售数据进行了全部包装。这一动作后来被证监会认定“是系统性、团体化的上市公司信息披露违法大案”。

　　银河科技通过制作虚假出库单据、开具虚假销售发票的方式虚增2004年销售收入1.79亿元，虚增2005年销售收入3476万元。此外，银河科技还隐瞒2004年向关联方划款5.44亿元，未披露2005年向关联方划款共计3.85亿元，隐瞒2004年对外担保3.42亿元，隐瞒2005年对外担保3.1亿元等。上述行径自2006年被曝光后，深交所于当年6月对潘琦在内的所有董事予以公开谴责，证监会于2006年8月16日启动立案调查。

　　银河科技财务造假的同时，潘琦在天成控股的前身--长征电气的丑闻也一并曝出。

　　2003年，长征电气(时名为“长征电器”)被银河集团收购，在2003年到2007年间，银河集团及潘琦被指通过实际控制的其他账户在二级市场大量违法买卖长征电器的股票。

　　2006年7月，有多家媒体报道称潘琦坐庄长征电器，揭露潘琦违规操纵长征电器股票。4个月后，长征电器发布公告称，公司实际控制人银河集团收到有关调查通知书，因银河集团及潘琦涉嫌违反要约收购及信息披露义务，证监会决定对银河集团及潘琦进行调查。此后在2010年，银河集团及潘琦因在2003年利用他人账户交易长征电器股票被给予警告和罚款处罚。

　　2011年证监会处罚落定：潘琦被处以10年市场禁入，对银河科技及包括潘琦在内的14人共计处罚307万元，其中对潘琦个人处罚30万元。

　　弟弟潘勇重组之前买入股票涉内幕交易

　　业绩变脸钱卖出股票

　　潘勇这件事要从2017年初*ST天成披露2016年业绩说起。2017年1月26日，*ST天成披露2016年业绩预告称，经财务部门初步测算，预计2016年度经营业绩与上年同期相比，将实现扭亏为盈，实现净利润为1000万元至1500万元。但随后扭亏为盈再度变成巨额亏损。*ST天成2017年4月23日公告称，与年审会计师事务所沟通后，公司财务部门再次测算，预计2016年度经营业绩将亏损9700万元。

　　至于业绩变脸的原因，公司证券事务代表龙涛当时接受采访表示，是由于在年审过程中，公司和年审会计在收益确认等方面存在不同的判断，所以导致很多会计科目要进行重新的计提和确认，导致当前这样的差异。基于诚信原则，公司尊重年审会计师的意见，以年审会计师的审计结果为准。

　　但此时的潘勇早已借助内幕消息，卖出了手中所持的股票。在公告发出之前，2017年4月17日至19日，潘勇通过操纵“黄某国”的证券账户，将其在2016年之后所买入的475.8万股全部卖出，金额为4728万元。扣除交易税费后，“黄某国”账户避损1469万元。

　　重组之前买入股票

　　天成控股业绩变脸的同时，“银河系”另一家上市公司银河生物正在谋划一起并购，完成后可以大幅改善公司财务状况。

　　于是，2017年4月17日至20日，短短四天的时间，潘勇大幅减持天成控股并加仓银河生物。不久后，前述消息相继以公告形式发布，两家公司股价也如期呈现一跌一涨态势，提前得知内幕消息的潘勇最终获利1493万元。

　　最后，证监会没收潘勇违法所得的1493万元，并处以7467万元罚款，共计8960万元。除了8960万元的罚款，证监会还对潘勇采取10年证券市场禁入措施。在禁入期间内，潘勇不得从事证券业务或担任上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　经营业绩不堪入目，扣非净利连续10年亏损

　　财务数据显示，上市之初至2003年，公司的业绩还算个样子，营业收入稳步增长，从1.48亿元增长至7.84亿元。同期净利润虽然有所起伏，但每年都有数千万元。但是，从2004年开始进入微利与巨亏交替时代，2004年至2014年，其净利润分别为0.07亿元、0.01亿元、-1.58亿元、0.12亿元、-1.98亿元、0.40亿元、-0.74亿元、-1.78亿元、0.24亿元、0.12亿元0.26亿元。2015年，公司净利润猛增292.98%达到1.03亿元，非经常性损益高达1.21亿元。上述多数年度微利实际上是靠非经常性损益来调节实现的。

　　2009年至2018年的10年，银河生物的扣除非经常性损益后的净利润均为亏损，连续亏损长达10年未退市，堪称股市奇葩。

　　2019年上半年净亏损1.03亿元，2018年度被出具保留意见

　　8月末ST银河发布2019年半年度报告，实现营业收入3.01亿元，同比下降23.97%；归属于上市公司股东的净亏损1.03亿元，上年同期亏损6077.13万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损1.08亿元；基本每股亏损0.0934元。

　　报告期内，在外部环境压力加大、全球经济呈现低迷状态、制造业产业调整持续进行以及控股股东占用公司款项仍未全部归还等因素多重影响下，公司业绩不佳。截至2018年底，ST银河担保金额合计达14.17亿元，占公司2018年度经审计净资产的101.92%，且截至6月的问询函回复，银河集团及关联方仅向债权人归还借款不到2000万元。

　　回看公司2018年的主要财务数据，公司2018年实现营业总收入7.6亿，同比下降27.2%，降幅较去年扩大；实现归属于母公司所有者的净利润-7.1亿，上年为955.3万元，未能维持盈利状态。19年一季度公司实现营业总收入1.6亿，同比下降14.5%；归属于母公司所有者的净利润-1241.6万，去年同期为-2048.3万，亏损幅度收窄。得注意的是,公司在报告期内被会计师事务所出具了保留意见。

　　值得注意的是，在过去几年里，“银河系”的资金链始终紧绷，在2018年爆发的P2P触雷潮中，同样闪烁着“银河系”的身影，并被警方立案调查。公开资料显示，银河集团持有的上市公司股权几乎全部被质押。2018年11月，银河生物公告称，大股东银河集团持有的5.17亿股股份全部被司法冻结及轮候冻结。

　　二级市场上，自3月29日复牌以来，ST银河连吃五个跌停，截至4月4日收盘报价5.21元。此后ST银河股价逐步走低，并于8月15日盘中创下1.90元的历史新低。截止9月29日的收盘来看，公司总市值仅剩25.85亿，持股人数还有接近9万人持股。

　　资本市场真是来也匆匆去也匆匆，退潮之后才知道谁在裸泳，潘氏兄弟讲“故事”的银河系还能支撑多久？我们拭目以待。

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