际华集团遭问询！转让两公司股权债权多项“数据”存疑？是否存在突击创利、调节利润的动机

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　　12月9日，上交所下发了关于对际华集团(601718,股吧)股份有限公司转让子公司股权和债权暨关联交易事项的问询函。

　　2019年12月7日，际华集团披露关于转让子公司股权和债权暨关联交易事项的公告，称拟向控股股东新兴际华集团有限公司(简称新兴际华)转让持有的天津华津制药有限公司(简称华津制药)、际华三五二三特种装备有限公司(简称3523公司)100%股权，以及对上述公司的债权。

　　经调查显示，该交易事项多项“数据”或存疑。

　　新兴际华估值达41亿元增值率达281.07%的合理性

　　公告披露，控股股东新兴际华拟以其持有的新兴际华投资有限公司(简称新兴际华投资)17.53%股权作为交易支付对价7.23亿元。审计报告显示，新兴际华投资2019年前10月的归母净利润达5.37亿元，远高于2018年归母利润的-532万元，但其中营业外收入高达8.22亿元。此外，截至2019年10月31日，新兴际华投资净资产账面值10.82亿元，采取资产基础法评估结果41.25亿元，增值率达281.07%，显著高于收益法评估值的22.19亿元，其中长期股权投资增值27.05亿元。

　　上交所要求公司补充披露：扣除营业外收入的影响，新兴际华2019年前10月归母净利润为负，请公司结合其最近三年盈利及构成情况，说明公司获取新兴际华投资少数股权的主要考虑及合理性;新兴际华投资2019年获得大额营业外收入的具体情况，并说明是否具有可持续性;按照资产基础法评估，穿透披露长期股权投资大额增值部分的具体项目、增值原因和合理性;收益法评估涉及的具体过程，包括评估假设、计算参数、同行业可比公司估值情况等。

　　华津制药收益法评估增值率41%，净资产短时间内大幅减少近 50%

　　资产评估报告显示，2019年10月31日标的公司股东全部权益账面价值4.87亿元，采取收益法评估结果为6.91亿元，增值率41.96%。截至2018年12月31日及2019年10月31日，华津制药的经审计资产净额分别为10.02亿元以及5.33亿元，净资产在短时间内大幅减少近50%。本次交易后，华津制药将不再纳入合并报表范围。

　　上交所要求公司补充披露：对标的公司采取收益法涉及的具体过程，包括评估假设、计算参数和同行业可比经营估值情况等;华津制药及其控股公司拥有的土地使用权、生产经营资质、专利技术、非专利技术等无形资产情况，上述资产或资源是否具有市场稀缺性，以及对本次评估结果的影响。

　　上交所要求公司补充披露：导致标的公司2019年10月31日账面净资产较上年期末出现大幅减少的具体原因;华津制药2019年10月31日经审计资产净额5.33亿元与资产评估报告中股东全部权益账面价值4.87亿元存在差异的主要原因等。

　　3523公司资产净额短期内大幅增加

　　公告披露，3523公司主营包括防护器材、饮食装备等，截至2018年12月31日及2019年10月31日的经审计资产净额分别为-2.50亿元及-3719万元，短期内大幅增加。此外，评估报告显示，按照资产基础法评估结果为3234.12万元，较其2019年10月31日净资产账面价值3.19亿元减值2.86亿元，减值率89.85%，其中长期股权投资减值达3.79亿元。

　　上交所要求公司补充披露：评估报告显示的3523公司2019年10月31日账面资产净额与公告中经审计资产净额存在较大差异的主要原因;3523公司长期股权投资的主要标的，评估大额减值的具体原因及合理性，公司前期减值计提是否充分;3523公司与上市公司在产品生产、经营渠道等方面是否具有协同联系，处置该公司是否会影响上市公司主业经营。

　　扣非连亏4年，是否存在调节利润的动机？

　　公告披露，本次交易预计产生税前利润22716万元，上市公司自2015年以来扣非后归属母公司股东净利润持续为负，主要依靠非经常性损益实现盈利。2018年以及2019年三季度，公司归属母公司净利润分别为-6797万元及4380万元。

　　上交所要求公司补充披露：本次交易是否存在突击创利、调节利润的动机;本次交易是否具有商业交易实质，是否有利于提升公司持续盈利能力。

　　后续际华集团将如何回复？和讯网将持续关注。