周末大消息，新《证券法》第一天，注册制来了！公司债券先行，创业板跟上，私募大佬：长牛、慢牛拭目以待！

　　今天的信息量很大！

　　在新《证券法》实施的第一天，公司债发行率先实行注册制，同时，深交所、上交所发布的信息显示，要推进创业板改革并试点注册制，科创板完善审核标准。注册制分布落实，业内人士判断，两三年A股全面实行注册是大概率事件。有私募大佬称，注册制真正来临那天就是A股长牛的开始！

　　公司债券发行率先实行注册制

　　3月1日下午，证监会正式发布了《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》，公开发行公司债券正式实行注册制，公司债券市场发展进入新的历史阶段。

　　按照上述通知，即日起，申请面向普通投资者或者专业投资者公开发行的公司债，将由沪深交易所负责发行上市受理、审核，中国证监会只负责发行注册工作。

　　随后沪深交易所也相继发布《公开发行公司债券实施注册制相关业务安排的通知》。

　　从上交所的通知来看，主要内容包括四个方面：

　　一是明确上交所发行上市审核重点关注《证券法》《国办通知》规定的发行条件、上交所规定的上市条件及中国证监会和上交所有关信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。

　　二是发行人的发行上市申请文件、募集说明书内容与格式、审核流程和时限、发行及上市安排参照现行规定执行。

　　三是要求发行人、承销机构及会计师事务所、律师事务所等证券服务机构按照《证券法》《国办通知》等规定履职尽责，明确主体责任。

　　四是明确衔接安排，3月1日前上交所已受理的项目按现行规定完成上市预审核并报中国证监会核准。

　　深交所也发布业务通知，向市场明确注册制下的审核标准、审核程序和各主体责任等，主要内容包括三个方面。

　　一是落实注册制程序安排。注册制实施后，不再区分“大小公募”债券，所有拟在深交所上市的公开发行公司债券均由深交所受理、审核，审核通过后报送证监会履行发行注册程序，非公开发行公司债券仍按照现有规定执行。

　　二是明确审核标准，便利市场参与人。公开发行公司债券应满足新的发行和上市条件，申请文件、募集说明书内容与格式等仍按现行规定执行，审核流程和时限暂按公司债券上市预审核现行规定执行。

　　三是完善相关上市制度，有序衔接规则变化。明确公司债券上市应满足法定发行条件，不再执行暂停上市制度，已暂停上市的公司债券按照深交所《关于调整债券上市期间交易方式有关事项的通知》相关规定进行交易。通知实施后，此前已受理的公开发行公司债券申请及上市申请按照原规定执行。

　　推进创业板改革并试点注册制

　　完善科创板发行审核标准

　　除了公司债券正式实行注册制，股票市场的注册制也在进一步深化推进。

　　在2月29日国务院办公厅印发《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》中提到，要稳步推进证券公开发行注册制。

　　上述通知提到，分步实施股票公开发行注册制改革。证监会要会同有关方面，进一步完善科创板相关制度规则，提高注册审核透明度，优化工作程序。研究制定在深圳证券交易所创业板试点股票公开发行注册制的总体方案，并积极创造条件，适时提出在证券交易所其他板块和国务院批准的其他全国性证券交易场所实行股票公开发行注册制的方案，相关方案经国务院批准后实施。在证券交易所有关板块和国务院批准的其他全国性证券交易场所的股票公开发行实行注册制前，继续实行核准制。

　　今日，深交所发布的信息显示，要推进创业板改革并试点注册制，充分借鉴科创板成功经验，推动制定在创业板试点股票公开发行注册制总体方案，研究完善发行上市、信息披露等制度，扩大板块包容性和覆盖面。

　　上交所也对此表示，下一步，将根据新《证券法》的精神和注册制改革要求，进一步完善科创板发行上市审核标准，细化科创板定位把握标准、优化科创属性论证程序；根据国务院规定和中国证监会稳妥、分步推进注册制改革的总体部署，做好公开发行公司债券等方面的注册制实施及准备工作，依法受理、审核由证监会负责作出注册决定的公开发行公司债券申请。

　　投资人士：注册制开启A股牛市吗？

　　注册制的分布落实引发投资人士热议，有担忧者认为创业板的注册制毫无疑问的是利空，新上市的公司越多，对资金的分流就越严重。也有人抱有期待，注册制逐步推行是否就此开启牛市？

　　今日私募人士东方港湾但斌在微博对注册制发表观点，“周末，资本市场最重大的消息就是‘稳步推进证券公开发行注册制’。我曾经说过，注册制真正来临那天就是A股长牛、慢牛的开始！拭目以待！”

　　中华全国律师协会副会长、国浩律师事务所首席执行合伙人吕红兵在接受第一财经记者专访时表示，注册制有过渡期，将在全市场分步实施，就目前的情况来看，除了已经实施注册制的科创板，创业板试点注册制大概率一年之内可以看到，主板何时实施注册制，则要看科创板和创业板注册制的实施情况。

　　“全面实施注册制肯定是未来前进发展的方向，无非只是时间上的早晚问题，无限期过渡是不可能的。”吕红兵称，如果注册制的具体规则完善的快，市场对于注册制规则的执行和接受程度高，那么全面实施注册制的过渡期可能就是两年内，最多三年时间左右。

　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新董登新称，基于科创板注册制改革推进比较成功顺利，估计两三年内整个A股市场全面实行IPO注册制，应该是一个大概率事件。

　　新《证券法》正式实施

　　多种政策衔接十大变化

　　注册制稳步推进，背后是等待6年的新《证券法》终于来了。2020年3月1日，新《证券法》正式实施。除了分步实施注册制之外，在上市公司退市、信披等方面也均作出变化，上交所和深交所也随之进行多种政策衔接。

　　和此前实施的证券法相比，新证券法系统总结了多年来我国证券市场改革发展、监管执法、风险防控的实践经验，在深入分析证券市场运行规律和发展阶段性特点的基础上，作出了一系列新的制度改革完善。

　　一是全面推行证券发行注册制度。在总结上海证券交易所设立科创板并试点注册制的经验基础上，新证券法贯彻落实十八届三中全会关于注册制改革的有关要求和十九届四中全会完善资本市场基础制度要求，按照全面推行注册制的基本定位，对证券发行制度做了系统的修改完善，充分体现了注册制改革的决心与方向。同时，考虑到注册制改革是一个渐进的过程，新证券法也授权国务院对证券发行注册制的具体范围、实施步骤进行规定，为有关板块和证券品种分步实施注册制留出了必要的法律空间。

　　二是显著提高证券违法违规成本。新证券法大幅提高对证券违法行为的处罚力度。如对于欺诈发行行为，从原来最高可处募集资金百分之五的罚款，提高至募集资金的一倍；对于上市公司信息披露违法行为，从原来最高可处以六十万元罚款，提高至一千万元；对于发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事虚假陈述行为，或者隐瞒相关事项导致虚假陈述的，规定最高可处以一千万元罚款等。同时，新证券法对证券违法民事赔偿责任也做了完善。如规定了发行人等不履行公开承诺的民事赔偿责任，明确了发行人的控股股东、实际控制人在欺诈发行、信息披露违法中的过错推定、连带赔偿责任等。

　　三是完善投资者保护制度。新证券法设专章规定投资者保护制度，作出了许多颇有亮点的安排。包括区分普通投资者和专业投资者，有针对性的做出投资者权益保护安排；建立上市公司股东权利代为行使征集制度；规定债券持有人会议和债券受托管理人制度；建立普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度；完善上市公司现金分红制度。尤其值得关注的是，为适应证券发行注册制改革的需要，新证券法探索了适应我国国情的证券民事诉讼制度，规定投资者保护机构可以作为诉讼代表人，按照“明示退出”“默示加入”的诉讼原则，依法为受害投资者提起民事损害赔偿诉讼。

　　四是进一步强化信息披露要求。新证券法设专章规定信息披露制度，系统完善了信息披露制度。包括扩大信息披露义务人的范围；完善信息披露的内容；强调应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息；规范信息披露义务人的自愿披露行为；明确上市公司收购人应当披露增持股份的资金来源；确立发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员公开承诺的信息披露制度等。

　　五是完善证券交易制度。优化有关上市条件和退市情形的规定；完善有关内幕交易、操纵市场的法律禁止性规定；强化证券交易实名制要求，任何单位和个人不得违反规定，出借证券账户或者借用他人证券账户从事证券交易；完善上市公司股东减持制度；规定证券交易停复牌制度和程序化交易制度；完善证券交易所防控市场风险、维护交易秩序的手段措施等。

　　六是落实“放管服”要求取消相关行政许可。包括取消证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格核准；调整会计师事务所等证券服务机构从事证券业务的监管方式，将资格审批改为备案；将协议收购下的要约收购义务豁免由经证监会免除，调整为按照证监会的规定免除发出要约等。

　　七是压实中介机构市场“看门人”法律职责。规定证券公司不得允许他人以其名义直接参与证券的集中交易；明确保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员未履行职责时对受害投资者所应承担的过错推定、连带赔偿责任；提高证券服务机构未履行勤勉尽责义务的违法处罚幅度，由原来最高可处以业务收入五倍的罚款，提高到十倍，情节严重的，并处暂停或者禁止从事证券服务业务等。

　　八是建立健全多层次资本市场体系。将证券交易场所划分为证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场等三个层次；规定证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所可以依法设立不同的市场层次；明确非公开发行的证券，可以在上述证券交易场所转让；授权国务院制定有关全国性证券交易场所、区域性股权市场的管理办法等。

　　九是强化监管执法和风险防控。明确了证监会依法监测并防范、处置证券市场风险的职责；延长了证监会在执法中对违法资金、证券的冻结、查封期限；规定了证监会为防范市场风险、维护市场秩序采取监管措施的制度；增加了行政和解制度，证券市场诚信档案制度；完善了证券市场禁入制度，规定被市场禁入的主体，在一定期限内不得从事证券交易等。

　　十是扩大证券法的适用范围。将存托凭证明确规定为法定证券；将资产支持证券和资产管理产品写入证券法，授权国务院按照证券法的原则规定资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法。同时，考虑到证券领域跨境监管的现实需要，明确在我国境外的证券发行和交易活动，扰乱我国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照证券法追究法律责任等。

　　此外，此次证券法修订还对上市公司收购制度、证券公司业务管理制度、证券登记结算制度、跨境监管协作制度等作了完善。

　　编辑 泰勒 

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