年报重写、股价跌停 *ST兆新急于甩锅的董监高或难免责

　　[ 在兆新股份(002256,股吧)业绩亏损、治理混乱的这两年，资本市场的“宝能系”现身公司前十大股东。2018年7月17日，“宝能系”的深圳宝信金融服务有限公司新进为第四大股东。 ]

　　[ 兆新股份的大股东创始人兼董事长陈永弟已累计质押4.94亿元，占其持有公司股份的99.92%。 ]

　　“披星戴帽”第一天，*ST兆新（原兆新股份，002256.SZ）股价无悬念封死跌停板，收报1.5元/股，9万多名股民欲哭无泪。

　　新证券法3月1日实施，大大提高了对上市公司信息披露违法违规的处罚力度，责任追究注重落实到人。而在近期年报披露阶段可以看到，新证券法的威慑力正在逐步发挥。

　　4月24日，兆新股份2019年年报被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制鉴证报告。

　　而且，公司全体董监高均表示，无法保证2019年年报的真实、准确、完整。

　　4月26日晚间，兆新股份公告称，收到深圳证监局对公司的责令改正措施的决定，要求公司重新编制2019年年报。同时，自4月27日起，公司股票被实行退市风险警示处理，证券简称由“兆新股份”变更为“*ST兆新”。

　　深交所还强调，新证券法中新增了董事、监事和高级管理人员对上市公司信息披露的异议制度，目的是促使董监高忠实勤勉履行义务。有异议不代表已经勤勉履行了职责，也不等于可以免除责任。

　　“无人负责”的年报

　　兆新股份的“奇葩”年报引起深交所的高度关注，第一时间下发关注函，要求董监高勤勉履职。

　　关注函还指出，要求公司说明“杨钦湖、陈实、王丛、李长霞、肖土盛、黄浩、蔡利刚、郭茜、苏正、郭健、汤薇东、金红英不保证年度报告内容的真实、准确、完整，并不承担个别和连带的法律责任的合法合规性。”是否存在违反《证券法》第八十二条、《上市公司信息披露管理办法》第五十八条及本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第6.5条的情形。

　　公告显示，仅有3名董监高对于“是否同意披露2019年年报”选择了弃权，其余均表示同意披露。

　　一位来自上海的证券律师对第一财经记者表示指出，“尽管董监高全体称无法保证年报真实性，却仍投票同意发布年报。这自相矛盾的做法令人费解。上市公司真实、准确、完整、及时的披露信息是证券市场健康有序运行的重要基础。而兆新股份的做法根本没把披露年报当回事。”

　　深圳证监局则要求兆新股份于4月30日之前依法披露经董事会、监事会审议通过的2019年年报。

　　第一财经记者梳理兆新股份2019年的审计报告发现，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）形成无法表示意见的基础主要有四大方面。

　　报告期内，公司对青海锦泰钾肥公司长期股权投资计提减值5000万元的合理性缺乏充分依据；子公司虹彩新材料、彩联公司2017年12月办理的应收账款无追索权国内保理业务缺乏商业实质，保理公司支付的融资资金实质上来源于兆新股份。该保理业务系虹彩新材料、彩联公司分别将2924万元、550万元的应收账款转让给保理公司，融资金额分别为2778万元、522万元。

　　审计报告还指出，公司涉及多项诉讼，存在多项对外投资尚未就业绩补偿及投资违约事项达成一致意见。

　　天眼查显示，兆新股份现有法律诉讼为12项，历史法律诉讼共计27项。最近的一起诉讼发生在2019年12月13日。

　　另外，《内部控制鉴证报告》显示，2019年兆新股份向4家金融机构及一名自然人进行了短期融资，累计借入本金7.18亿元。且该短期融资事项未经批准董事会审议批准。

　　董监高恐难免责

　　实际上，兆新股份的全体董监高试图免责、与公司撇清关系的行为引发热议。

　　记者注意到，新《证券法》第82条，赋予了董监高信息披露异议权。董监高在无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议时，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，并且应当被披露。

　　前述证券律师补充道：“这在法律上为董监高表达异议提供了途径，但是该规定并未明确董监高表达异议后的法律效果。我认为深交所的态度也很明确。即董监高做出了不能保证的声明，但也不能一推免责了事，勤勉履职是其义务。由于本案例出现了对于年报披露的弃权票和同意票两种情形，需要结合具体情况分析。”

　　与此同时，深圳证监局也指出，兆新股份的董事、监事和高级管理人员对所提的异议事项应当核实清楚，并如实在公司2019年年报中反映，不能以会计师事务所的审计意见、无法审阅年报等作为无法保证公司2019年年报真实、准确、完整的理由。

　　需要指出的是，截至目前，兆新股份的第五届董事会董事、第五届监事会监事及除财务总监苏正、副总经理郭健外的高级管理人员均已提出了辞职申请。

　　业绩持续下滑，“宝能系”曾现身影

　　兆新股份的近两年来的经营业绩持续下滑。2018年公司录得上市以来净利润首亏。当年实现营业收入6.03亿元，归母净利润亏损2.03亿元，同比下降232.50%。2019年，业绩进一步下滑，全年营收仅4.31亿元，归母净利润亏损2.75亿元。两年亏去了上市以来累计净利润的85.45%。

　　截至4月27日收盘，公司股价报收1.5元/股，总市值不足30亿元，年内股价累计跌幅逾六成。年报显示，截至2019年12月31日，公司资产总额27.49亿元，其中流动资产5.5亿元，非流动资产21.93元，负债合计10.77亿元。

　　此外，兆新股份的前两大股东均有高比例的股权质押。数据显示，兆新股份的大股东创始人兼董事长陈永弟已累计质押4.94亿元，占其持有公司股份的99.92%，占总股本26.24%；第二大股东深圳市彩虹创业投资集团有限公司（下称“彩虹集团”）也质押了66.09%的所持股份。彩虹集团目前已进入破产程序并已选任破产管理人。

　　在兆新股份业绩亏损、治理混乱的这两年，资本市场的“宝能系”现身公司前十大股东。

　　2018年7月17日，“宝能系”的深圳宝信金融服务有限公司（以下简称“宝信金融”）新进为第四大股东。公告显示，宝信金融从2018年7月11日~7月17日累计增持公司股份9412万股，占公司总股本的5.00%。截至2019年年报，宝信金融仍持股5%，位列公司第四大股东。

　　2019年12月10日，兆新股份回复深交所称，姚建辉及姚振华（姚振华与姚建辉系兄弟关系）间接持有宝能控股（中国）有限公司合计 100%的权益，同时姚建辉为宝新金融集团有限公司的控股股东及董事会主席，因此姚建辉通过宝新金融集团有限公司间接控制着宝信金融。

　　值得注意的是，2020年1月3日，宝信金融通过大宗交易方式减持公司股份90万股，不再是公司持股5%以上的股东。