东贝B抛转A方案收两连板 B股改革“道阻且长”

东贝B的转A股方案，让本已淡出投资者视野的B股市场再一次获得关注。

5月26日，东贝B复牌后连续第二日涨停，报收于1.269美元/股，总市值合计21.16亿美元。

上周五，东贝B抛出了一份《关于本次换股吸收合并构成关联交易的公告》，大股东湖北东贝机电集团股份有限公司(以下简称东贝集团)拟向东贝B股除东贝集团以外的全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并东贝B股。

时隔3年多，又一纯B股公司的转A方案，让被边缘化许久的B股市场瞬间躁动，甚至部分B股借机“蹭热点”。

早已跌破面值存在退市风险的*ST大化B 5月25日在互动平台表示，公司将积极关注东贝集团正在筹划的向东贝B股公司除东贝集团以外的全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并东贝B股事项。当日，*ST大化B也直奔涨停。

有市场人士认为，东贝B的转A方案或对市场上其他B股公司产生激励作用。但21世纪经济报道记者采访了解到，目前B股的“退出”方案都是“一事一议”，并不具有普适性。改革迟迟无法推进、交投清淡、流动性匮乏、融资功能缺失等或将仍困扰B股较长时间。

“B股目前还没有普适性的出路。从过往情况看，有B转A、B转H、回购和AB股并轨四条路径，也有一些可供借鉴的案例。但具体到每家B股公司，要找到合适的出路并不容易。在具体操作上基本没有太大的难点，而是政策上是否走得通，可能需要从顶层设计上彻底解决B股存在的各种问题。”经济学家宋清辉对21世纪经济报道记者指出。

东贝B转A引热议

根据wind数据显示，近年来，A股市场的成交额都在数千亿、万亿以上，常年占据了A、B股总成交额99.95%以上。

反观B股市场，随着越来越多的企业转板离开，目前B股仅有96家公司，其中包括17家纯B股公司。尽管开立B股账户的投资者超过237万户，远超新三板开户数量，但平均每月的成交额却远不及新三板，甚至部分月份成交额不及新三板的1/3。

同时在A、B股上市的企业也明显感觉到了两个市场的估值差异，79家B股公司的股价较A股股价均明显折价，且绝大多数折价率超过三成，最高的折价率更高达79.78%。

交投惨淡、融资功能缺失等，让B股逐渐失去吸引力，不仅投资者将其抛诸脑后，部分企业也得过且过。本报记者统计发现，2019年有15家B股公司处于亏损状态，其中6家公司近两年连续亏损。此外，5家B股公司当前股价不足1元，面临退市风险。

东贝B股的转A方案，重燃了部分投资者的信心。据了解，东贝B股的吸收合并草案中，最终确定东贝B股的换股价格为2.479美元/股，折合人民币17.59元/股，相比东贝B股当前的股价溢价95.35%。东贝集团股票的发行价格则为9.77元/股，换股比例为1:1.8。

此外，合并方案还将向东贝B股异议股东提供现金选择权，由黄石国资公司担任现金选择权提供方。东贝B股异议股东可按照交易均价1.061美元/股的基础上溢价15%，即1.220美元/股(折合人民币8.66元/股)的价格全部或部分申报行使现金选择权。

目前，该交易还有待双方股东大会及中国证监会等政府部门审批。而对于东贝B股是否能够成功转A的讨论，却已经非常热烈。有华南地区资深投行人士分析指出：“东贝转A风险不大，操作速度应该很快，（东贝集团）大概率走IPO程序。”

但也有市场人士认为，由于两个市场存在较大差异，且各方利益诉求难以平衡，B股转A股过程中也蕴含不小的风险。

“东贝B股转A股需要的时间比较长，且存在一定的失败风险。毕竟A股市场和B股市场是两个不同的、分割的市场，两者之间存在着流通障碍、货币结算和价格差异以及交易规则的不同等诸多问题，B股转A股并非易事。”宋清辉表示。

法国SKEMA商学院（苏州校区）客座教授于宝山也对记者指出，大股东、中小投资者之间的博弈也可能对这场B转A方案带来不确定性，如大股东选择哪种转换成本更低、给出的价格合不合理、投资人能否从中获得足够的利益并且是否接受（公司给出的换股）方案等。

5月26日，21世纪经济报道记者致电了东贝B证券部询问筹划进展，接线人员确认，目前东贝集团还未递交招股说明书等申报材料，“具体情况将会在后续公告中披露”。

B股该何去何从？

东贝B的选择只是当前B股生态的一角。

近年来，随着B股市场持续低迷，越来越多优质企业选择逃离该市场，主要采用B转A、B转H、回购和AB股并轨等方式。如此前万科B、中集B、丽珠B等“A+B”上市公司选择B转H；浙能控股吸收合并东电B股、新城控股(601155,股吧)吸收合并新城B股，城投控股(600649,股吧)吸收合并阳晨B股、南山控股(002314,股吧)吸收合并深基地B等B股公司成功转移到A股；长安汽车(000625,股吧)等选择回购B股……

然而，并非所有的企业都有转板的实力和勇气，东沣B、舜喆B和粤华包B等纯B股公司都曾尝试股权重构改革，但由于政策不明朗，最终都不了了之。

未来，B股究竟该走向何方成为了市场急需解决的问题。

前资深保荐代表人王骥跃对记者指出：“（改革B股的）呼吁声还不够大，因为B股影响实在太小了，但这确实是个要解决的问题。”

在王骥跃看来，B转A，技术上不是太难的事，但涉及部门众多，还涉及监管改革决心和急迫性问题。“个人认为现在还都在一事一议阶段。监管可能在技术上探索各种可能性，然后再分类去解决。另外这不是证监会一家的事，还涉及外管局。”

而宋清辉则指出：“无论B股是改革还是全面退出，对我国资本市场都是一件好事，但如果依然保持当前状况迟迟不作改变，B股将继续成为大多数人都不知道以及容易被遗忘的累赘。实际上，B股是一个历史遗留问题，其历史使命已经完成，直接废除B股可能是一个最佳选择。”

(作者：杨坪 编辑：巫燕玲）