3名异议股东失联或另有内情，公司实控人为美国国籍，正帆科技IPO备受质疑？

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　　作者：新风向

　　近日，上海正帆科技股份有限公司在证监会网站披露，公司拟在科创板发行不超过6423.54万股，发行后总股份不超过25650.00万股，保荐机构为国泰君安证券。

　　公司是一家致力于为泛半导体、光纤通信、医药制造等行业客户提供工艺介质和工艺环境综合解决方案的高新技术企业。

　　翻阅正帆科技招股说明书，和讯网发现，公司3名异议股东失联，公司实控人为美国国籍，子公司多数存在亏损，坏账规模逐年递增等问题。

　　3名异议股东失联，公司有何难言之隐？

　　根据申报材料，(1)2018年4月，发行人自股转系统终止挂牌以来，存在两次增资和六次股份转让，且较多机构股东入股;(2)2018年3月12日，审议通过《关于申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》等议案，公司实际控制人承诺将在公司终止挂牌后，按不低于异议股东取得公司股票的成本价格进行回购;其中，异议股东存在李海银、王炜、张玲华三名失联股东;(3)2018年6月，九州证券等6名异议股东以5.96元/股、6.00元/股将其所持有的发行人40.50万股份转让给秦守芹;风帆控股以3.63元/股将其持有的发行人400万股股份转让给秦守芹。

　　另外在公司终止在新三板挂牌前夕，公司还发布过一份“寻人”公告，彼时正帆科技称，正积极与各位股东进行联系，商讨中小股东保护措施、争议调节机制等重要事宜，因部分股东开设证券账户时未填写有效的联系方式，仍有三位股东联系不上。

　　时隔一年多后，招股书显示，上述三位股东中依然有两名股东：王炜、张玲华处于“失联”状态，前述两人分别持有2000股和1000股，公司称该情况存在可能影响本次审核进程的风险。

　　公司实控人为美国国籍

　　YUDONGLEI(俞东雷)、CUIRONG(崔荣)为正帆科技的实控人，两人为夫妻关系，亦为一致行动人，分别持有风帆控股50.01%、49.99%的股权比例，合计持有风帆控股100%股权。

　　上述实控人皆为美国国籍。

　　子公司多数存在亏损

　　招股说明书披露，发行人共拥有7家控股子公司及2家分公司，多数子公司处于微利或亏损状态。报告期内，因部分子公司成立之后基本未实际开展业务，发行人注销4家子公司。发行人在上海闵行、上海松江、江苏姜堰拥有三个洁净设备制造基地，负责系统中关键设备的制造。

　　关于公司目前的控股子公司及分公司的实际业务经营情况，多数子公司微利或亏损的原因，正帆科技表示，2019年度，发行人控股子公司及分公司的实际业务经营情况及微利、亏损的原因如下：

　　(图片来源：正帆科技首轮问询回复)

　　发行人原子公司世山科技、正清电子、郴州钖帆、正汇投资自成立之后未按规划实际开展业务，从实现资源优化配置的角度考虑，发行人经过审慎考虑决定注销。

　　根据相关主管机关开具的证明，上述注销的子公司，在报告期内不存在违反工商、税务、安全生产等法律法规被处罚的情形。同时，根据对发行人及其子公司涉诉及仲裁情况的了解，上述注销的子公司在报告期内亦不存在纠纷和潜在纠纷。

　　坏账规模逐年递增

　　正帆科技主营业务主要包括三个板块：工艺介质供应系统、高纯特种气体以及洁净厂房配套系统。

　　报告期内，工艺介质供应系统是公司主要营收来源，2019年该业务占正帆科技主营业务收入比重的87%。

　　需要注意的是，由于工艺介质供应系统项目的建设投资较大、建设周期较长，并且下游客户大多采用分阶段付款的结算方式，在项目交付并终验收后还需要保留一定比例的项目质保金，前述行业惯常性结算支付安排会对工艺介质供应系统供应商提出较高的资金周转能力要求。

　　而加强对应收账款的管理，可以促进资金周转的效率。

　　2017 年末至 2019 年末，正帆科技应收账款余额分别为 2.9亿元、3.51亿元和 3.99亿元，占当期营业收入的比重分别为 41.03%、38.14%和 33.61%。

　　招股书显示，正帆科技也在强化业务人员对已验收项目的应收款催收工作，另外公司也在采取一些其他措施，比如为快速回笼资金，2019 年 8 月正帆科技与华芯集团及其关联方就一系列合同签订《补充协议》，约定将剩余未支付的 647.22 万元合同款调减至 100万元。

　　在这种大幅度的“打折”措施之下，上述100万元应收款很快被收回，但公司付出的“代价”是2019年营收受影响，并且直接导致当期洁净室配套系统业务的毛利率从2018年的13.54%下降至1.35%。

　　总体来看，得益于正帆科技业务规模的扩大，以及加强对应收账款的催收，报告期内，公司应收账款周转率从2017年末的2.73次，上升至2019年末的3.16次。另外公司销售商品、提供劳务收到现金与主营业务收入比例在 74%至 97%之间，资金回笼能力较强。

　　但也不容忽视的是，2017年末至2019年末，公司应收账款坏账准备余额分别为 2956.76 万元、4791.90 万元和5183.94 万元，公司称，存在因项目结算审批程序复杂、耗时长而导致的部分项目回款不及时等情况。

　　正帆科技公司存在上述较为严重的问题，IPO资格是否够合格不禁令业内人士质疑。