“世纪骗局”将落幕，瑞幸退市终成定局！

来源：综合启阳路4号、券商中国、21世纪经济报道等媒体报道

26日晚间，瑞幸咖啡（Luckin Coffee Inc.）官网发布消息，已经正式于24日决定撤回召开听证会的请求，不再寻求逆转在纳斯达克退市的决定。

也是因此，纳斯达克总法律顾问办公室已经正式通知瑞幸，公司股票将于6月29日开市时停牌，在上诉期满后，纳斯达克将提交一份正式的退市通知。

消息一出，瑞幸盘前大跌超30%。开盘后，瑞幸大幅低开后有所回升，随后又迅速下跌近20%，首次触发熔断。恢复交易后，瑞幸急速下跌，多次触发熔断，盘中一度跌近60%，股价创历史新低。

截至收盘，瑞幸跌54%，报1.38美元。

此前已二度收到纳斯达克退市通知

23日晚间，瑞幸咖啡发布公告称，公司在6月17日再度收到纳斯达克的额外书面通知，因公司未能及时公开其2019财年年度报表，将被纳斯达克退市。

对此，瑞幸在公告中回应称，公司正在尽一切努力尽快提交年度报表，但由于新冠疫情导致报表编制放缓，以及4月宣布的财务造假内部调查悬而未决，因此未能及时提交年报。

这也是33天内，瑞幸咖啡收到的第二封退市通知。

5月15日，瑞幸公告称，因财务造假东窗事发，公司收到了纳斯达克的退市通知，并计划就此举行听证会。按照相关法律，听证会通常安排在听证请求日期后的30至45天举行。

而前述被瑞幸撤销的听证会请求，就是在瑞幸第一次接到退市通知后申请的。

按照相关法律要求，即便是两次收到退市通知，依然是按照第一次的申请的期限举行听证会。也是因此，如果瑞幸不撤销听证会要求，将在最晚6月30日的听证会上，一次性澄清有关财务造假和年报延迟发布这两项事项。

一次听证会澄清两项质疑，看上去是不可能完成的任务，而瑞幸方面也最终放弃挣扎，接受在纳斯达克退市的命运。

承认虚假交易22亿元

2020年4月2日，瑞幸咖啡今天宣布，公司董事会（“董事会”）已成立。专门委员会（“特别委员会”），负责监督在截至2019年12月31日的财年的合并财务报表审计期间提请董事会注意的某些问题的内部调查（“内部调查”）。

特别委员会由董事会的三名独立董事肖恩先生，朴天若先生和魏源宗先生组成，邵先生担任董事长。特别委员会已就内部调查保留了独立顾问，包括独立法律顾问和法务会计师。特别委员会已任命Kirkland＆Ellis为独立外部顾问。Kirkland＆Ellis在FTI Consulting的协助下担任独立的法务会计专家。内部调查处于初步阶段。

特别委员会今天提请董事会注意以下信息：从2019年第二季度开始，公司首席运营官兼董事刘建先生以及向他报告的几名员工从事了不当行为，包括捏造某些交易。特别委员会建议采取某些临时补救措施，包括中止刘健先生和涉嫌不当行为的此类雇员，以及中止与已确定的虚假交易涉及方的合同和交易。董事会接受了特别委员会的建议，并针对目前确定的参与伪造交易的个人和当事方实施了这些建议。

本公司将对负责不当行为的个人采取一切适当的行动，包括法律行动。

内部调查此初步阶段确定的信息表明，从2019年第二季度到2019年第四季度与虚假交易相关的总销售金额约为人民币22亿元。在此期间，某些成本和费用也因虚假交易而大幅膨胀。上述数字尚未经过特别委员会，其顾问或公司的独立审计师的独立验证，并且可能会随着内部调查的进行而改变。公司正在评估不当行为对其财务报表的整体财务影响。因此，投资者不应再依赖公司之前的财务报表和截至2019年9月30日的九个月以及自2019年4月1日至2019年9月30日的两个季度的收益发布，包括先前的净收入指导来自2019年第四季度的产品以及与这些合并财务报表有关的其他通讯。调查正在进行中，公司将继续评估其先前发布的财务状况和其他可能的调整。

图注：美国证交会公告截图

暴怒的华尔街：反目成仇

“整日玩鹰的，却被鹰啄了眼。”这句话说的就是曾经对瑞幸颇为追捧的华尔街投行。

在瑞幸暴雷的三个月前，今年1月瑞幸咖啡刚刚赶在疫情前刚刚完成了一轮增发，承销的投行包括瑞士信贷、摩根史丹利(002588,股吧)、中金香港、海通国际。其中瑞士信贷一家就包销了828万股ADS（存托凭证）。

图注：瑞幸承销商一览，其中瑞士信贷报销了828万股存托凭证

从2019年5月IPO到2020年1月的定增发债，华尔街对瑞幸一直颇为青睐。飞速增长的业绩，科技理念的融入，“中国版星巴克”的噱头，这个漂亮的故事让投资人流连忘返。

然而，在瑞幸曝出造假之后，瑞幸与华尔街从最亲密的伙伴，变成要对簿公堂的敌人。

在瑞幸自曝造假的4天之后，华尔街日报(博客,微博)发文称“一些贷款给瑞幸董事长公司的银行或面临高达1亿美元的损失。”

高盛称陆正耀名下的公司在一笔5.18亿美元的贷款上违约，银团正在抛售质押股份以弥补损失，高盛是联合银团的委托处理人。

瑞幸与华尔街反目成仇的故事，还要从陆正耀的家族信托基金说起。

近年来，国内顶级富豪都学习西方“老钱”建立家族信托基金（Family Trust），一方面通过错综复杂的股权架构将基金设置在“避税天堂”英属维京群岛或者开曼群岛，另一方面有利于家族基业传承，通过委托代管防止子孙后代“坐吃山空”。

图注：第一大股东为“陆家（Lu's Family）”(来源：招股书）

陆正耀也不例外。在1月更新的招股说明书中，瑞幸的第一大股东是“Lu’s Family (陆家)”，陆家一共持有4.85亿B类股，拥有36.82%的表决权（voting rights）。

表中也可以明显看出来，瑞幸咖啡也采用了“同股不同权”的架构，帮大股东牢牢把握住公司的控制权。从投票机制上来说，A类普通股是一股等于一票，B类普通股是一股等于十票，B类股随时可以转化为A类，但A类不能转为B类。

招股说明书中写到，陆家主要通过家族信托基金旗下的两家投资公司间接持有股份。其中好得投资（Haode Investment）持有2.97亿B类普通股，注册地在英属维京群岛，好得投资旗下的另一家投资公司博智投资持有1.88亿B类普通股，注册地在开曼群岛。两家投资公司的最终控制人都是陆正耀的家族信托基金，陆正耀的妻子Guo Lichun是该信托基金的财产授予者（settlor），郭女士及其家人是基金的受益人。

图注：招股书中对股权质押的说明

招股书在备注中写到：“好得投资有限公司持有的8921万B类普通股和博智投资基金有限责任公司持有的5625万B类普通股已被抵押给承销商以担保借款。”简单来说，就是大股东陆家将30%的股份（合计1.45亿B类普通股）做了股权质押，抵押给承销商来贷款。

在资本市场中，股权质押是非常常见的操作。如果一切正常，就是一场银行和上市公司的双赢。如果上市公司暴雷，银行也不能独善其身。

瑞幸IPO的主承销商瑞士信贷、摩根士丹利都是华尔街巨头，也有充分风险的意识。2019年年底，瑞幸咖啡的股价高达39美元/股，5.18亿美元贷款背后的担保证券作价高达30亿美金。精明的华尔街巨头算了一笔账，哪怕股价跌去八成，抵押证券依然能覆盖贷款。

5.18亿美元是找哪些银行借的？外媒援引知情人士消息，瑞幸此前进行了三轮融资，海通出借了1.4亿美元，摩根士丹利和瑞信分别出借了约1亿美元，巴克莱、高盛和中金公司也出借了部分资金。

图注：瑞幸过去三个月股价，在2至4美元的低位徘徊

人算不如天算，暴雷后瑞幸咖啡连续在2至4美元的低位徘徊。从1月17日51.38美元的最高点，跳水到5月22日1.33美元的低点，瑞幸的股价跌到只剩下零头。

暴跌之下，为了止损，高盛开始强制抛售，对质押的瑞幸股票强制平仓。强制平仓犹如倒下的第一张“多米诺骨牌”，股价进一步跳水，引发更多贷款违约。外媒称巴克莱和高盛的风险敞口都高达7000万美元。

瑞幸的主承销商—瑞士信贷直接打起了官司。

4月2日事发后，4月3日瑞士信贷代表其香港分行、高盛、巴克莱、中金香港、海通国际和摩根士丹利向瑞幸发出强制性提前还款的通知。

危在旦夕的瑞幸自然不会还钱，陆正耀旗下的好得投资向法院起诉瑞士信贷，申请禁制令，禁止瑞士信贷在香港以外的任何司法管辖区启动法律程序。

瑞士信贷也不甘示弱。5月22日，瑞信申请法院命令向瑞幸咖啡创始人陆正耀家族信托委派清算人。一旦代表瑞信利益的清算人入场，意味着陆正耀家族信托中持有的各项资产将优先偿还债权人。

从共同赚钱的伙伴，到互相攻击的敌人，瑞幸与华尔街投行的战争还远未结束。看走眼的投行损失上亿美元，将采取各种手段弥补损失。

陆正耀旗下两实体将遭清算

6月21日，彭博社消息称，瑞士信贷牵头的贷款人赢得一项法庭指令，直指瑞幸咖啡董事长陆正耀家族控制的两大实体，试图追回3.241亿美元的未偿还债务。

根据开曼群岛法院16日的判决，法官将批准指令，要求清算两家实体Primus Investments Fund和Mayer Investments Fund，这两家实体持有瑞幸咖啡股份，但最终控制权掌握在陆正耀家族手中。

此前，这两家实体原打算通过再融资和出售资产的方式偿还债务，但这一请求被法院拒绝，原因是“没有可靠证据证明，债务能在合理的时间内被偿还”。

根据公开资料，Primus Investments Fund由陆正耀的家族信托Haode Investment Inc.全资持有，此前Primus Investments Fund有5625万股被质押于承销商担保贷款。而Mayer Investments Fund的实际控制人Sunying Wong则是陆正耀的姐姐。

Wind数据显示，截至1月21日，陆正耀持有约4.84亿股瑞幸咖啡股份，持股比例为23.94%，系第一大股东；Sunying Wong持有约1.97亿股瑞幸咖啡，持股比例9.72%，为第三大股东；换言之，陆氏家族合计持有瑞幸咖啡约6.82亿股，持股比例为33.66%，稳操控制权。

瑞幸咖啡董事会即将改组

除了旗下实体即将迎来清算，陆正耀的瑞幸咖啡董事长一职似乎也难以保住。

6月19日，瑞幸咖啡发布公告，计划在7月5日下午3点召开特别股东大会（EGM），重点讨论该公司董事会的改组问题，包括解除董事长陆正耀的董事任命，黎辉、刘二海的董事任命，以及独立董事Sean Shao的任命。

其中第五项议案提到，在6月19日至EGM结束期间被任命为董事会成员的所有董事（不包括独立董事）将全部被免除董事职务。

同时，EGM还将讨论加入两位新的独立董事Ying Zeng与Jie Yang。

据悉，Ying Zeng在商业和法律领域有超过25年的工作经验，现任Orrick Herrington & Sutcliffe LLP合伙人，曾任Wechai Power Co., Ltd法律总顾问，El Paso Corporation副总裁兼中国区经理。

Jie Yang则拥有20多年的管理经验，现任中国政法大学商学院副院长，工商管理硕士中心副主任，商学院委员会秘书长。

钱治亚已经悄然退出

相比于陆正耀、黎辉和刘二海，同为瑞幸咖啡大股东的钱治亚早先已出局。

6月18日，天眼查数据显示，瑞幸咖啡（中国）有限公司进行了多项工商变更，其中原瑞幸咖啡CEO钱治亚不再担任执行董事和总经理，重新委派瑞幸咖啡代理CEO郭谨一为执行董事，并新增吴刚为监事。

随后到6月20日，钱治亚正式从主要人员中退出，该企业法人也从钱治亚变更为郭谨一。

而早在5月12日，瑞幸咖啡就发布公告，宣布董事会已终止了首席执行官（CEO）钱治亚和首席运营官（COO）刘剑的职务，并收到了两人退出董事会的申请。瑞幸咖啡联合创始人、高级副总裁郭谨一接任钱治亚成为代理CEO。同时，另外6名参与或了解财务造假的员工也被暂停工作，或要求休假。

“听说出事儿后，她哭着去找老陆说要辞职。”彼时有网络爆料称，自曝财务造假后，董事会紧急开会，钱治亚泪洒现场，此后再也没有开过会，也没有出现在公众视野之中。

值得注意的是，就在董事会酝酿巨变的同时，瑞幸咖啡的年报也遥不可期。6月16日，瑞幸咖啡向SEC提交监管备案文件称，因受新冠肺炎延迟财务报表编制过程以及内部调查悬而未决的影响，将推迟提交2019年度的年报。