内控存重大缺陷！孚日股份年报被出具非标，违规资金占用、违规担保问题突出，高密国资却欲收购部分股权

　　深交所上市的公司孚日股份(002083,股吧)于6月30日发布了其年报，但伴随着年报的发布，却也暴露出了许多问题。

　　2019年净利3.69亿下滑8.96%

　　资料显示，孚日股份专注于毛巾系列产品、床上用品和装饰布艺产品的研发设计、生产供应、营销渠道建设和品牌推广。

　　孚日股份近日发布2019年年度报告，数据显示2019年公司实现营业收入49.87亿元，同比下滑3.25%；实现归属于上市公司股东的净利润3.69亿元，同比下滑8.96%。公告显示，报告期内公司董事、监事和高级管理人员报酬合计599.5万元，董事长孙日贵从公司获得的税前报酬总额53.44万元；董事、总经理吴明凤从公司获得的税前报酬总额50.22万元；财务总监、董事会秘书张萌从公司获得的税前报酬总额40.73万元。

　　违规资金占用、违规担保问题突出

　　值得一提的是，负责审计的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对孚日股份2019年年度财务报表出具了带强调事项段的保留意见《审计报告》。6月30日，深交所火速对孚日股份下发了关注函进行问询。

　　根据公告，保留意见涉及内容为孚日股份并购标的北京睿优铭管理咨询有限公司及其子公司（以下简称“睿优铭集团”）触及回购条款，该回购资产形成或有对价的金融资产，年审会计师无法判断该项金融资产的可回收性及影响金额。

　　深交所要求孚日股份说明睿优铭集团 2019 年业绩情况，触发回购权的情形及所依据的协议条款。要求孚日股份说明保留意见涉及事项对孚日股份 2019 年财务报表的实际影响金额或金额区间，如确认影响金额不可行，请详细说明不可行的原因，并说明消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。

　　年审会计师称无法对上述回购权形成的金融资产可回收性作出判断，并确定其对公司 2019 年财务数据的具体影响。请年审签字会计师说明基于上述情况发表保留意见的详细理由和依据，会计师认为保留意见涉及事项对财务报表不具有广泛性影响的理由，审计意见是否恰当，是否存在以保留意见代替无法表示意见的情形。

　　根据《审计报告》中强调事项段的内容，自 2018 年起，孚日股份向控股股东孚日控股集团股份有限公司及其附属企业提供非经营性资金及违规担保，截至 2019 年 12 月 31 日，非经营性资金占用余额合计为 11.42 亿元，违规担保余额为 1.46 亿元。

　　深交所要求孚日股份具体说明所有已发生的违规担保具体情况，包括担保人及被担保人、关联关系、担保金额、解决日期等。说明孚日股份对上述违规资金占用和违规担保事项的具体解决方式、逐笔说明资金来源及举债附加条件，是否存在用上市公司资产进行质押获取相关资金用于归还被占用资金的情形。

　　另外根据孚日股份《内部控制自我评价报告》，孚日股份存在两项重大缺陷，分别涉及担保及资金管理事项。深交所要求孚日股份说明针对内部控制重大缺陷的整改措施。

　　高密国资缘何欲收购部分股权？

　　7月1日，孚日股份发布公告称，公司于近日收到公司控股股东孚日控股集团股份有限公司（下称孚日集团）送达本公司的文件，主要为高密市人民政府于2020年6月28日出具的《高密市人民政府关于华荣实业申请收购孚日集团股份有限公司股份的批复》，该文件的主要内容为：

　　“市国有资产监督管理局： 报来《关于转报华荣实业申请收购孚日集团股份有限公司股份的请示》（高国资字【2020】58号）收悉。经研究，同意由华荣实业发展有限公司按照7.5元/股的价格收购孚日集团股份有限公司1.7亿股（占其全部股份的18.72%），合计12.75亿元。”

　　梳理公司历史公告，公司曾在6月18日发布了关于控股股东签署《附生效条件的股份转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告，孚日集团与高密华荣实业发展有限公司（下称华荣实业）签订了《附生效条件的股份转让协议》，将其持有的11.7亿股孚日股份转让给华荣实业。且孚日集团与华荣实业在6月30日之前已经完成了18.72%股权的交割，并办理了工商变更登记手续。

　　孚日股份6月30日披露的2019年年报显示，报告期内，公司实际控制人是孙日贵，其直接持有上市公司3.30%股权，并通过控股的孚日集团（持股40.36%）持有上市公司23.68%股权。此次股权收购完成后，孚日集团持有孚日股份的股权比例降至4.96%，而华荣实业的持股将变成18.72%。

　　本次股份转让事项正式完成后，公司控制权将发生变更。公司的控股股东将变更为华荣实业，实际控制人将变更为高密市国有资产运营中心。

　　问题来了，内控存重大缺陷，年报被出具非标，违规资金占用、违规担保问题突出，高密国资却要收购部分股权还成了实控人，这样一家“问题”突出的公司究竟有何吸引力？