年报连续三年被出具“非标”，控股股东资金占用，内部控制有效性存疑，未名医药年报遭深交所18连问

　　近段时间，我们持续跟踪了未名医药(002581,股吧)这家公司，先后发布了《”表里不一”的未名医药：股价涨4倍！公司被公开谴责，控股股东持股100%被冻结，多年年报被出具保留意见》、《蹭新冠肺炎疫苗热点的未名医药"现形记"：多项信披违规被出具警示函，控股股东股份全部冻结，一季度业绩骤降385%》等文章来揭开未名医药的神秘面纱。

　　蹭热点，信披违规，控股股东股份全部冻结，一季度业绩骤降...这些都是公司背后的大大小小的“问题”。7月6日，深交所也对其年报下发了涉及18个问题的问询函。

　　未名医药年报已经连续三年被“非标”

　　未名医药的年报已经3年被出具非标了。2017年、2018年年报均被出具保留意见的审计报告，负责审计的中喜会计师事务所表示，对北京科兴的现场审计中获取了财务报表、会计账簿并进行了查阅，获取了中诚信安瑞对北京科兴的审计报告，但未能获取其他的审计证据及实施必要的审计程序。

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对未名医药 2019 年度财务报告出具了保留意见的审计报告，保留意见涉及事项包括：参股公司投资收益确认、控股股东资金占用完整性、控股股东以资抵债资产价值、对子公司的资金管理、票据管理、关联交易相关的内部控制未能有效运行、子公司与关联方生产技术委托开发交易的真实性、价格公允性。

　　关于参股公司投资收益确认。审计报告显示，未名医药对北京科兴生物制品有限公司（简称“北京科兴”）长期股权投资账面价值为 5.63 亿元，持股比例 26.91%，采用权益法核算。2019 年度确认了对北京科兴的投资收益 1.28 亿元。会计师称对北京科兴 2019 年度财务报表审计时，获取了 2019 年度财务报表、会计账簿并进行了查阅，获取了中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司于 2020 年 4 月 14日出具的北京科兴 2019 年度财务报表审计报告。

　　除此之外，未能获取其他的审计证据及实施必要的审计程序，无法判断未名医药是否能够对北京科兴有重大影响，无法对期末长期股权投资的账面价值 5.63亿元及本期确认的投资收益 1.28 亿元发表恰当的审计意见。未名医药2017、2018 年度财务报表因该事项被出具保留意见的审计报告，本报告期确认的北京科兴投资收益占净利润的 202.07%。

　　深交所要求详细说明截至目前未名医药与北京科兴解决争议的进展情况及未名医药已采取和拟采取的措施。结合北京科兴日常经营管理、公司治理、股东权利行使等事项详细说明未名医药是否能对北京科兴施加重大影响，相关投资收益确认是否合规，长期股权投资是否存在减值迹象，是否导致未名医药本年度盈亏性质发生变化。

　　控股股东资金占用人民币5.07亿

　　关于控股股东资金占用。2019 年 12 月 31 日，未名医药披露存在控股股东资金占用，截至 2019 年 12 月 31 日，非经营性占用资金余额人民币 5.07 亿元，利息 5,435.67 万元。控股股东未名集团拟以其所持有的 4 项药品技术和吉林未名天人中药材科技发展有限公司（以下简称“吉林未名”）100%股权抵偿占用资金及利息。

　　审计报告显示，未名医药主要通过供应商转款给关联方或关联方欠款单位的方式占用资金。未名医药未能提供上述资金占用事项完整性证据，导致会计师未能对上述占用资金的完整性获取充分、适当的审计证据。

　　深交所要求说明未能提供上述资金占用事项完整性证据的原因，并全面自查是否存在其他应披露未披露的事项，包括但不限于资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、债务逾期、关联交易等，如存在，请补充披露。

　　内部控制的有效性存疑

　　本年度未名医药未披露内控鉴证报告，审计报告显示，未名医药对子公司的资金管理、票据管理、关联交易相关的内部控制未能有效运行。2019 年下半年未名医药已对相关内控进行整改，但运行期限较短，会计师未能获取充分、适当的审计证据，以评价其资金管理、票据管理、关联交易相关的内部控制运行是否有效。

　　深交所要求详细说明内控缺陷事项具体内容、整改措施、是否已整改完成，对加强内部控制已采取的改进措施，未名医药内部控制是否有效。请会计师说明就内部控制运行未能获取充分、适当的审计证据的原因，是否履行中介机构勤勉尽责义务。

　　关于控股股东以资抵债事项。审计报告显示，会计师无法确认未名集团抵债的四项药品技术的公允价值是否适当。针对吉林未名100%的股权价值，会计师无法确认林调公司基于籽播无人工干预的野山参养护方式下，运用样方内的人参数量来推断野山参总体数量的方法是否合理。会计师未能获取吉林未名的参种采购台账、养护台账、播种台账等关键经营资料，无法取得有关参龄、出苗率、参种的充分、适当的审计证据。基于上述情况，会计师对抵债的吉林未名 100%股权价值是否公允无法确认。吉林未名股权是未名集团控制的子公司于2011 年自集团外部购入，因未能获取购买日吉林未名的财务报表、资产清单等原始数据，会计师无法确定吉林未名股权的初始入账价值是否准确。

　　深交所要求说明会计师无法判断用于抵债的四项药品技术的公允价值是否适当、用于抵债的吉林未名入账价值和公允价值是否准确的原因，未名医药无法提供关键经营资料的原因，未名医药是否能有效控制抵债资产，与大股东是否保持独立。

　　另外，深交所还对关于收入、利润与持续经营能力，关于资产与负债，关于期间费用及其他等多个问题进行了问询，对于深交所的18连问，未名医药又如何回应，我们拭目以待。