科兴制药科创板IPO首轮问询牵出1640万债权纠纷 发行人多次向关联方资金拆借 上市独立性存疑

　　近日，科兴生物制药股份有限公司（简称“科兴制药”或发行人）回复了上交所科创板的问询函，在问询函中，和讯网注意到，公司披露了经营期间与北大未名的一段股权转让的历史颇为耐人寻味。

　　关于科兴制药股权转让遗留问题未能解决，在此前的文章《股权转让遗留问题未解决，地产领域颇有建树的邓学勤能否带领科兴制药顺利闯关科创板？》中已提及。

　　而在此次回复中，针对股权转让遗留问题又牵出一段关于“北大未名”的债权纠纷，以及神秘人张乐勇。

　　北大未名股权遭司法拍卖

　　据回复函，北大未名曾是科兴有限（发行人前身）的第二大股东，持有科兴有限42.41%的股权；第一大股东赛若金中国持有科兴有限49%的股权；由北大未名、赛若金中国共同投资的深圳科兴生物工程有限公司（简称“深圳科兴工程”）则持有科兴有限剩下的8.59%的股权。

　　值得注意的是，虽然北大未名、赛若金中国同时期投资的深圳科兴工程，但在回复函中仅补充说明了，从投资到退出，赛若金中国持有深圳科兴工程66.29%的股权，未提及北大未名在此期间具体投资了深圳科兴工程多少，其又持有深圳科兴工程多少的股权？

　　而在邓学勤取得深圳科兴工程实际控制权之前，我们发现，在中外合资的深圳科兴工程的股东里没有北大未名的身影，而仅北京控股有限公司（简称“北京控股”）为内地企业港股上市公司，天眼查显示，北京控股是一家主要从事分销及销售管道天然气的投资控股公司。与北大未名似乎无关联。

　　回复函披露，北大未名未因未能向其债权人湖南电广传媒(000917,股吧)股份有限公司（简称“湖南电广传媒”）支付经双方协议确认的本息合计1,640万元的债务，湖南电广传媒于2007年5月8日向湖南省长沙市中级人民法院（以下简称：“长沙中院”）申请执行。

　　后经长沙中院发送执行通知书后，北大未名仍未能履行支付义务，长沙中院于2007年11月9日作出《民事裁定书》（[2007]长中民执字第0313-1号），裁定拍卖北大未名所持有的科兴有限全部股权。

　　在了解到司法拍卖事宜的张乐勇加入了本次科兴有限的股权拍卖。回复函称，张乐勇是出于对于生物医药行业的投资兴趣参与的竞拍。据悉，张乐勇系科兴有限所在的山东省济南市章丘区当地人，从事煤炭、超市、商业地产等业务或投资。

　　而参与拍卖的另一方则正是邓学勤控股的正中置业集团有限公司（简称“正中置业集团”），其后来更名为正中投资集团有限公司（简称“正中投资集团”，后成为发行人间接控股股东）。

　　巧是真的巧，正中置业集团参与科兴有限股权竞拍时，其正在实施对深圳科兴工程的收购事宜。此前，深圳科兴工程经过一轮股权转让已持有科兴有限57.59%的股权，为科兴有限控股股东。而邓学勤通过正中置业集团收购深圳科兴工程的实际控制权，同步也取得对科兴有限的控制权。

　　而关于这场股权拍卖还有没有其他竞拍者，回复函中未提及。以及北大未名与湖南电广传媒之间为何会产生债权关系？回复函中亦未解释。

　　2008年1月，张乐勇仅比正中置业集团高出20万元的价格获得了科兴有限42.41%的股权；同月，正中置业集团又以2900万元的价格从张乐勇处受让了科兴有限42.41%的股权，理由：正中置业集团出于对发展生物医药领域的决心和对科兴有限发展前景的看好。

　　而回复函中未透露正中置业集团与张乐勇之间的“溢价”价格，也未就前述关联项予以进一步说明。

　　多笔关联方资金拆借 发行人独立性存疑

　　报告期内，发行人依靠关联方借款筹措资金，无外部股东增资入股，引来对发行人经营独立性的质疑。

　　据回复函，科兴制药在报告期内与间接控股股东正中投资集团及其下属企业发生多笔资金拆借。2017、2018年，科兴制药向正中投资集团及其下属企业拆入其自有资金共计6.84亿元，用于开展公司业务。具体为：

　　可以看到，在报告各期，公司受限于经营现金流，只能通过拆借资金来支撑业务的开展。招股书显示，发行人经营活动现金净流量分别为6,481.03万元、6,343.74万元、525.41万元，与各期的净利润6000万元、9400万元、1.6亿元之间差异较大。

　　其中，购买商品、接受劳务支付的现金分别为4,232.85 万元、9,571.84万元、1.93亿元。根据审计报告，报告期内发行人支付其他与经营活动有关的现金中，期间费用支付金额分别为3.27亿元、4.76亿元、6.44亿元。期间费用快速攀升。

　　也难怪，报告期见，发行人资产负债率占比较高，分别为71.44%、42.12%、40.99%。可以看到，发行人2018、2019年资产负债率猛减，趋于合理。对此，回复函中，中信建投表示主要是公司清理了关联资金往来，优化资本结构的结果。

　　值得一提的是，在2017、2018年发生的资金拆入，发行人按照一年期同期银行贷款利率，就资金往来的利息费用就分别计提了为136.05万元、580.57万元。

　　而发行人优化资本结构的手段是，2018年，引入原控股股东正中产业控股的投资和员工持股平台深圳裕早作为公司股东，在收到正中产业控股及深圳裕早增资款后，公司高负债有所缓解。

　　但此举似乎仍无法证明发行人的经营独立性。

　　流动性显不足 现金流承压

　　报告期内各期末，科兴制药流动比率分别为 0.72 倍、1.56倍、1.47 倍，速动比率分别为 0.54 倍、1.28 倍、1.16 倍，远低于同行业可比公司均值。因此发行人向银行大量借款，来应对流动性不足的风险。

　　但如果公司的经营回款不佳，或无法继续获得银行的授信额度以及股权融资，公司将面临巨大的资金短缺的压力，而若这一问题出现，不排除发行人再向股东拆借资金的可能。

　　报告期内各期末，科兴制药应收账款余额分别为2.05亿元、2.62亿元、3.29亿元，占营收比分别为33.34%、29.42%、27.62%；而公司应收账款的逾期金额分别为5,711.19万元、8,869.01万元、9,186.28万元，占应收账款余额的比分别为27.81%、33.85%、27.93%。

　　可以看到，科兴制药不仅有流动性不足的问题，其因逾期账款引发的潜在坏账风险也不容忽视。

　　那么，科兴制药依靠当前主营产品能支撑公司走出困境？关于科兴制药产品序列，请移步《产品序列“青黄不接”，地产领域颇有建树的邓学勤能否带领科兴制药顺利闯关科创板？》。