美国证券交易委员会起草中国在美上市企业审计标准草案

 8月10日，美国证券交易委员会（SEC）公告称，SEC主席杰伊·克莱顿已经指示SEC成员起草有关中国企业在美上市的审计信息披露的草案；SEC同时将协助美国国会任何有关此问题的立法。

8月6日，美国总统金融市场工作小组发布“防范美国投资者投资中国企业显著风险”的报告（以下简称“报告”），对SEC提出五点举措的建议。SEC正在起草的草案将呼应此报告的内容。

同时，SEC对公众征询对草案起草的建议和意见。

美国要求中国企业采用“合格”审计

美国总统金融市场工作小组表示，报告旨在提高对消费者的保护力度和保障美国金融市场公平有序运行。

报告认为，这五项举措将有助于在美上市的非辖区企业满足美国上市企业标准、保护投资者。

报告建议，提高在美国交易所的上市标准，美国公告公司会计监督委员会（PCAOB）要有权审阅上市公司主要审计公司的工作文件，如果因非合作辖区政府限制而无法满足这一条件，可以通过联合审计来满足标准。

具体来说，上市企业必须提供PCAOB认可的审计公司作为主审计人的年度财务报表，该审计公司在非合作辖区的分公司负责审计工作应受到在PCAOB注册的总公司的监管和指导。

为减少对市场的干扰，已上市企业可享有到2022年1月1日的过渡期，当前尚未上市、计划在美IPO的企业需在上市时就满足新规。

如果在规定期限内未能满足标准，交易所应启动退市程序，SEC和美国金融监管局有权暂停交易。近期的一些立法提案，如《外国公司问责法案》也提出授权SEC对不满足标准企业暂停交易。

其他几项举措包括，制定法规或是出台指导意见来加强上市公司信息披露，包括VIE结构、PCAOB 监管缺位的信息领域和非合作辖区的监管环境信息；加强和突出注册基金风险披露和尽职调查，鼓励或要求追踪指数的注册基金对指数及其提供者进行更严格详细的尽职调查，出台对投资顾问在非合作辖区投资时的信托义务指导意见。

SEC征求草案建议

在8月10日的公告中，SEC欢迎公众和所有市场参与者提出对正在起草的提案的建议和意见。

事实上，自5月份SEC宣布举办“新兴市场圆桌会议”时，已经开始征求公众对新兴市场包括中国企业的投资风险监管意见。美国总统金融市场工作小组提出的五项举措也在圆桌会议上进行过详细讨论。

截至8月6日，SEC在其征求意见的网页上公布了80多条建议和意见。

浑水创始人Carson Block建议，为中国企业提供审计的美国审计公司需承担审计失败的重大潜在金融责任。

“‘四大’（审计企业）在全球建立成员企业和分支机构，以便将审计失败的责任限制在一定区域。”Carson Block表示，“四大”的中国分部发生审计失败，美国部分是完全免责的。

Carson Block建议，审计企业的美国公司为其中国分支担保责任，这样有助于改善审计质量和扩大公司选择审计企业的范围。

同时，Carson Block建议，在新规实施前，审计公司的审计失败应予免责，如果它们进行了动态的、严格的尽职调查，尤其是在欺诈指控发生后。

纳斯达克执行副总裁John Zecca建议，美国监管机构与外国监管机构合作，减少PCAOB审查审计公司的难度。

美国总统金融市场工作小组在报告中称，报告建议与《外国公司问责法案》密切相关。5月20日，美国参议院一致通过《外国公司问责法案》，提出如果在美上市企业不能连续三年满足PCAOB的审计要求，将被禁止交易；在美上市企业应披露是否被外国政府所有或控制。该法院虽未点名中国，但被普遍认为是针对中国的。

“我们担心《外国公司问责法案》或将导致在美上市企业为了符合新规，雇佣美国小审计公司做审计，这些小公司尽管得到PCAOB认可，但是要么在非合作管辖区没有分公司，要么没有专业人员处理复杂的审计业务。”John Zecca表示，《外国公司问责法案》还可能导致在美上市外国企业退市时股价大跌，投资者受到损失，而其他外国证券金融市场没有类似美国的监管限制将更有竞争力。

目前，《外国公司问责法案》正待众议院投票，若通过、特朗普签署后将生效。

中国证监会5月24日表示，该法案的一些条文内容直接针对中国，而非基于证券监管的专业考虑，完全无视中美双方监管机构长期以来努力加强审计监管合作的事实，“我们坚决反对这种将证券监管政治化的做法”。

中国浙江大学光华法学院教授李有星、中央财经大学法学院教授邢会强等人建议，中美两国应在互相尊重主权的基础上，开展联合监管和交换审计工作文件，证券监管机构应该尊重市场和两国投资者的独立选择权。