从质权人变成大股东，兴银基金子公司为何深套康得新？

　　平时将风控喊得山响的基金公司真的能控制风险吗？兴银基金给出了一个反面案例。

　　文/易强

　　9月1日，*ST康得（002450.SZ）发布的一则公告显示，上海兴瀚资产管理公司（下称“兴瀚资产”）——兴银基金全资子公司——及其一致行动人已成为*ST康得第二大股东。三日后，即9月4日，*ST康得再发公告，警示投资者公司存在“可能被终止上市”的风险。

　　在此之前，于2019年11月，兴银基金控股股东华福证券已成为*ST康得第十大股东。

　　在不到一年的时间里，一家基金公司的控股股东及全资子公司先后成为*ST康得——一家声名狼藉、“可能被终止上市”的公司——的十大股东之一，背后是一个怎样的故事？

　　先从上述公告说起。

　　9月1日，*ST康得发布了一则《简式权益变动报告书》。公告显示，8月27日，兴瀚资产及其一致行动人，即“兴业国际信托有限公司—兴业信托—兴投1号单一资金信托”及“西藏信托有限公司—西藏信托—鼎兴50号单一资金信托”，分别受让了康得投资集团公司（下称“康得集团”）持有的*ST康得股票29411.76万股、3000万股及1100万股，合计33511.76万股，占到*ST康得总股本的9.47%。

　　其中，兴瀚资产持有的29411.76万股即占到*ST康得总股本的8.31%，使其成为后者的第二大股东，持股比例仅比第一大股东康得集团（持股比例10.93%）少2.62%。若加上一致行动人持有的股份，则持股比例比康得集团仅少1.46%。

　　若再加上第十大股东华福证券持有的股份（持有2300万股，持股比例0.65%），则兴银基金系（下称“兴银系”）的持股比例合计达到10.12%，仅比康得集团少0.81%。

　　而且，根据9月1日发布的公告，兴瀚资产及其一致行动人不排除在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的可能性。也就是说，兴银系的持股比例有可能进一步提高，甚至可能超过康得集团，成为*ST康得第一大股东。

　　至于兴银系成为*ST康得的第二大股东，会对后者的命运起到什么作用，这是属于未来的故事。投资者需要注意的是，9月4日，*ST康得已发布一则公告，警示公司存在“可能被终止上市”的风险。

　　在此之前，由于2018年、2019年连续两个会计年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，*ST康得已于7月7日收到深圳证券交易所下发的《关于康得新复合材料集团股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2020]605号），并自7月10日起暂停上市。

　　再往前推一年，因公司涉嫌信息披露违法违规，于2019年7月5日，康得新收到证监会下发的《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2019】90号）。

　　根据上述《事先告知书》认定的事实，“（康得新）公司2015-2018年连续四年净利润实际为负，触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（三）项规定的重大违法强制退市情形，公司股票可能被实施重大违法强制退市，公司股票自2019年7月8日起停牌。”

　　至9月10日，*ST康得已停牌14个月之久。

　　那么，兴银系为何要受让这样一家声名狼藉、存在“可能被终止上市”风险的公司的股权呢？

　　这是一个悲伤的故事。

　　根据9月1日发布的上述公告，兴银系受让*ST康得的股权，实在是迫于无奈的选择，因为权益变动的方式是“司法裁定受让”。

　　根据公告，8月20日，北京一中院出具执行裁定书，将被执行人康得集团持有的3000万股及1100万股“*ST康得”股票，分别过户至户名为“兴业国际信托有限公司-兴业信托-兴投1号单一资金信托”及“西藏信托有限公司-西藏信托-鼎兴50号单一资金信托”的证券账户，以折抵相应债务。

　　四天后，8月24日，北京一中院再次出具执行裁定书，将被执行人康得集团持有的29411.76万股“*ST康得”股票过户至申请执行人兴瀚资产的证券账户，以折抵相应债务。

　　8月27日，兴瀚资产及上述两个一致行动人已办妥相关过户登记手续。

　　“*ST康得”8月27日发布的公告显示，为了使得上述股权转让顺利进行，于8月26日，康得集团解除质押4100万股，解除冻结29411.76万股，合计3.35亿股。

　　既然受让的股权是为了“折抵相应债务”，那么，这些债务是怎么发生的？

　　与此相关的另一组问题是，为什么除了全资子公司兴瀚资产及一致行动人，在此之前，兴银基金的控股股东华福证券也成为“*ST康得”的十大股东之一呢？换句话说，兴瀚资产“入坑”康得新，是否与华福证券有关？

　　在进一步讲述之前，先简要梳理一下兴瀚资产、兴银基金及华富证券之间的股权关系。

　　根据工商资料，兴瀚资产成立于2015年2月，注册资本3亿元，是兴银基金的全资子公司。兴银基金成立于2013年10月，注册资本1.43亿元，华福证券及国脉科技(002093,股吧)（002093.SZ）分别持股76%和24%。华福证券成立于1988年6月，注册资本33亿元，有7名股东，其中，福建省能源集团公司、福建省投资开发集团公司、福建省交通运输集团公司、兴业国际信托公司的持股比例分别为36%、33.71%、20%、4.35%。

　　再回到“入坑”*ST康得的问题。

　　从时间线来看，华福证券“入坑”康得新在前，兴瀚资产及其一致行动人“入坑”在后。

　　根据“*ST康得”2016年7月19日发布的一则公告，当年7月5日，康得集团“因资产配置需要”与华福证券发生了一笔质押式回购交易，质押标的是500万股康得新股票，期限是一年。

　　从“*ST康得”发布的历史公告来看，这笔交易是康得集团与兴银系发生的第一笔质押式回购及质押交易。这笔交易应该是愉快的，因为一年之后，即2017年7月5日，康得集团正常回购。

　　但是，双方随后发生的同类交易则命运多舛。

　　公告显示，2016年11月1日，康得集团“因资产配置需要”与兴瀚资产发生了一笔质押交易，标的是29411.7647万股康得新股票，占公司总股本的8.34%，未约定期限。以彼时中小板通行的质押率40%，以及质押日*ST康得收盘价17.75元计算，兴瀚资产融出资金或在20.88亿元左右。

　　而且，从“*ST康得”8月27日发布的上述公告来看（见上图红框标示），质押标的的托管机构是华福证券。

　　之后，根据公告，于2016年11月22日、2017年3月24日及2017年6月7日，康得集团“因资产配置需要”又与华福证券发生了3笔质押式回购交易，标的分别为*ST康得股票1100万股、3000万股及2300万股。前两笔约定期限为2年，最后一笔约定期限为1年。

　　从质押标的数量上来看，第一笔的交易对象是兴瀚资产一致行动人“西藏信托有限公司-西藏信托-鼎兴50号单一资金信托”，第二笔的交易对象是兴瀚资产一致行动人“兴业国际信托有限公司-兴业信托-兴投1号单一资金信托”，第三笔的交易对象则是华福证券。

　　至于融出资金的额度，以彼时中小板通行的质押率40%，以及2016年11月22日、2017年3月24日及2017年6月7日*ST康得股票的收盘价即18.35元、19.75元及20.46元来计算，“西藏信托有限公司-西藏信托-鼎兴50号单一资金信托”融出资金或在8074万元左右，“兴业国际信托有限公司-兴业信托-兴投1号单一资金信托”融出约2.37亿元，华福证券融出约1.88亿元。

　　对于上述三笔质押式回购，康得集团都迟迟没有正常回购。对于质押给兴瀚资产的29411.7647万股*ST康得股票，康得集团也一直没有解押。

　　于是，华福证券及兴瀚资产不得不诉诸司法途径以维护权益。

　　2019年8月，经华福证券申请，北京市第一中级人民法院依法对康得集团质押的2300万股（即上述第三笔交易的标的）做出了公开拍卖以偿还债务的裁决。10月8日至9日，拍卖在京东网进行，但最终“因无人参与竞买而流拍”。

　　于是，一个月后，即2019年11月26日，康得集团质押的2300万股康得新股票被“司法强制划转至华福证券名下”。华福证券也因此而成为*ST康得第十大股东。

　　九个月后，即2020年8月27日，同样是经过司法裁定，康得集团质押的上述29411.7647万股、1100万股及3000万股康得新股票分别被划转至兴瀚资产及其一致行动人“西藏信托有限公司-西藏信托-鼎兴50号单一资金信托”及“兴业国际信托有限公司-兴业信托-兴投1号单一资金信托”名下。

　　换言之，上述交易的结果是，兴银系向康得集团融出资金约25.94亿元（20.88+0.81+2.37+1.88），共计受让了35811.76万股*ST康得的股票。而以*ST康得停牌前最后一个交易日的收盘价3.52元计算，这部分股票的公允价值仅有12.61亿元。

　　尽管上述估算（仅供投资者参考）与兴银系实际融出资金的额度之间会存在一定程度的偏差，但是，浮亏以亿元计应在所难免。

　　不过，相较于具体的损益，以及*ST康得未来叵测的命运，一个同样值得面对的问题是，为何兴银基金子公司与控股股东会一起“入坑”康得新？兴瀚资产的投资决定，是否是经过深思熟虑之后，通过正常程序独立做出的决定？对于这些问题的回答，于兴银系相关公司而言，或许才有关长远。

　　中国证监会指定披露上市公司信息刊物

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