新三板公司虚增利润主办券商被罚 万联证券“带病”冲刺IPO

本报记者 易妍君 广州报道

继广东中钰科技股份有限公司（以下简称“中钰科技”）被行政处罚后，其两任主办券商万联证券、太平洋证券相继被出具了警示函。

《中国经营报(博客,微博)》记者注意到，9月28日，广州农商行公告称，其非执行董事李舫金因个人精力有限，请辞该行非执行董事、审计委员会、关联交易与风险管理委员会、提名与薪酬委员会委员职务，已于2020年9月27日向该行董事会递交书面辞职报告，即日生效。

值得一提的是，李舫金是广州金控董事长，同时兼万联证券董事长。更为关键的是，万联证券正在冲刺A股IPO，此次被采取监管措施多少令其IPO之路蒙尘。

记者注意到，由于多项业务违规，万联证券近几年曾多次被采取行政监管措施。从证券公司分类结果来看，2019年，万联证券由BBB级降至BB级，不过2020年，其被评定为B类BBB级，较2019年有所升级。

两家券商均未勤勉尽责

9月28日、29日，广东证监局先后披露了对万联证券、太平洋(601099,股吧)证券采取出具警示函措施的决定。这两家券商同为中钰科技的主办券商（不同时间段），均被认定在对中钰科技信息披露文件进行事前审查、持续督导其规范履行信息披露义务和完善公司治理机制等过程中，未能勤勉尽责。

此次两家券商被证监局出具警示函均与新三板公司中钰科技有关，而这家公司在2019年已被行政处罚。根据2019年4月披露的行政处罚决定书，中钰科技被查出存在财务报告和定期报告虚假记载（2015年半年度报告、2015年年度报告虚增利润）以及未披露关联方和关联交易的违规行为。据了解，中钰科技于2015年5月13日在新三板挂牌，此外，由于未能按照规定时间披露2016年年报，该公司自2019年4月8日起已在新三板终止挂牌。而在退市前，该公司已经停牌长达2年。

太平洋证券、万联证券先后担任过该公司的主办券商：太平洋证券持续督导期间为2015年5月13日至2016年4月12日；万联证券持续督导期间为2016年4月12日至2019年4月4日。

广东证监局出具的行政监管措施决定书显示，2015年，中钰科技通过虚构20份与国网省属分公司签订的销售合同及16份对应的采购合同，其2015年度财务报告虚增利润23907865.13元，占当期利润总额的77%。同时，关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务。

为此，中钰科技违反了相关规定，而万联证券作为中钰科技时任主办券商，在对其信息披露文件进行事前审查、持续督导其规范履行信息披露义务和完善公司治理机制等过程中，未能勤勉尽责、严格履行法定职责，未能及时关注到公司上述违法违规行为并督促其采取有效措施予以整改，违反了相关规定。

太平洋证券之所以被出具警示函，主要是因为中钰科技2015年半年报也存在虚增利润、关联交易未即时履行审议程序等情况。根据公告，中钰科技2015年半年度财务报告虚增利润851.9万元，占当期利润总额的66.72%。

作为时任主办券商，除了存在与万联证券类似的问题，太平洋证券还被指出：在为中钰科技2015年两次股票发行项目出具合法合规性意见过程中，未按照全国中小企业股份转让系统相关业务规则的要求充分履行审慎核查义务，于2015年7月27日及8月12日不当地出具了“公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形”及“公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务”等专项意见，未能保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

此外，相关会计师事务所也已经被出具了警示函。由于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在执业的中钰科技2014年度年报审计项目中存在违规，今年3月5日，广东证监局对该会计师事务所及两名责任人出具了警示函。

一位券商投行人士曾告诉记者，此前不少财务顾问只重视IPO审核，但不看重持续督导，比如出具关于业绩的核查意见时往往更多依赖第三方机构。“上市公司的业绩如果是虚构的，会计师事务所作为第一道把关人，可能更容易发现问题，但它对财务状况的审计只是有条件下的保证。因此投行作为独立财务顾问，仍需尽职调查、勤勉尽责。在此前提下，券商也有可能发现问题。当然也不排除上市公司造假‘水平’高，中介机构很难发现的情况。”他表示。

风险控制有漏洞

实际上，近两年来，万联证券已多次被采取行政监管措施。2018年12月，江苏证监局对万联证券出具了警示函。缘由是，新三板公司中讯邮电被查出虚假披露2016年审计意见、未及时披露股权冻结等问题，作为主办券商，万联证券被认为在上市公司年报信息披露审核过程中，未勤勉尽责，存在明显疏漏。

除此之外，万联证券还曾出现过债券业务风控不到位、私募业务违规的情形。

作为主办券商，万联证券对上市公司持续督导过程中，如何把控风险？这项工作有哪些难点？公司董事长目前是否仍在正常履职？就以上相关问题，本报记者向万联证券方面发送采访函，但截至发稿，暂未收到回复。

值得一提的是，这家中小券商于去年6月递交了首次公开发行股票招股说明书，今年4月，获得首次反馈意见。记者查询证监会官网了解到，截至9月24日，万联证券IPO申请的审核状态仍为已反馈，已参加抽查抽签或现场检查。

万联证券曾提出将发展为“有特色、精品化”券商的战略目标。就2019年经营数据来看，其经纪业务和投行业务较2018年均有不同程度的萎缩。证券投资及交易业务取代经纪业务，成为营收占比最大的业务板块。

一位业内人士向记者分析，其能否上市的关键因素在于公司的业绩表现。

公开资料显示，2016年～2019年，万联证券合并口径的营业收入分别为11.30亿元、11.01亿元、11.09亿元和13.44亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为3亿元、3.11亿元、2.54亿元和4.11亿元。

另外，根据证监会4月17日披露的首次反馈意见，针对万联证券招股书，监管方面提出三大类型共计32个问题，涉及万联证券股权问题、关联交易问题、扣非净利润下滑原因、经纪业务净佣金费率下降原因以及证券信用业务增长原因等。

对于上述提及的违规情形，万联证券在招股书中表示，这些监管措施或自律监管措施不属于行政处罚，且发行人已积极整改，因此不会对发行人发行上市造成实质性影响。

万联证券在2019年年报中提及，2019年度，公司对涉及公司治理、合规管理、风险管理、内部稽核、财务清算以及投资咨询业务、自营业务、经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、做市业务等方面的有关内部制度进行了梳理完善，通过优化和完善原有的规章制度，调整内部控制的有关规则和策略，使之更加符合证券行业监管政策和业务发展的动态需要，满足公司不断拓展新业务的风险管理需求。同时，通过评估、识别、监控、检查等手段保证风险管理制度的全面贯彻落实。

（编辑：夏欣 校对：颜京宁）