上交所现场督导发现中加特10大问题：实控人及职员大额取现、收入确认及票据背书转让被质疑

　　作为问询式审核的重要支持，科创板保荐业务的现场督导已成常态化。

　　上交所对科创板的现场督导始于2019年6月，为督促保荐机构勤勉尽责，切实承担对保荐项目的核查把关责任，提高科创板公开发行信息披露质量。

　　上交所对发行上市审核主要通过提出问题、回答问题方式展开，督促发行人和保荐机构完善信息披露内容。对保荐机构开展相应的现场督导，是试点注册制下问询式审核的补充，主要是出于压严压实保荐机构把关责任，提高发行上市审核质量和效率等现实考虑。

　　据悉，现场督导通过调阅资料、证据核对、人员约谈等方式，着重了解保荐机构对相关申报项目信息披露中存在的问题核查把关是否到位，要求其作出相应说明或者作出补充核查。同时，将检查保荐机构尽职调查责任落实、内部程序合规性、保荐工作质量等方面情况。

　　近日，《关于青岛中加特电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函回复报告》中，就披露了上交所针对保荐业务现场督导发现在问题及问询。

　　在上交所对中加特电气首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第三轮审核问询函中，上交所针对保荐业务现场督导发现的10大问题要求发行人与保荐机构提供详细说明。

　　1、关于华夏天信，保荐业务现场督导发现，关于发行人与华夏天信的股权调整和债权债务抵销事项，保荐机构无法提供有关邓克飞欠李汝波的 6392.70万元欠款、邓克虎欠华夏天信的2900.00万元欠款、白鲸创投欠邓克飞的667.00万元欠款、李汝波欠邓克飞的775.88万元欠款的银行流水记录或书面协议，以及邓克飞从华夏天信获得得3823万元股利及利息的完税证明；对于债权债务抵消后李汝波应付邓克飞的1658万元款项的实际支付情况，保荐机构未提供进一步核查所需资料。

　　2、关于股东出资，保荐业务现场督导发现，2019年11月1日，邓克飞将1000万元转账给许一鹏，同月20日，许一鹏使用同一银行卡将1000万元汇入青岛众信诚，用于出资入股发行人。保荐机构说明，上述款项系归还邓克飞家族与许一鹏家族的债务。发行人股东青岛智胜创业投资中心实缴资本为170万元，15名出资人均发行人员工。督导发现，其中153万元为现金出资，系沈宜敏（发行人监事会主席）于2019年7月存入，其余17万元为丁国力转账出资；另一员工持股平台青岛乐胜沈宜敏相关的22万元出资也为现金。保荐机构说明，上述175万元现金存款的主要来源为沈宜敏与其配偶的积蓄、沈宜敏儿子的婚礼礼金等。督导发现，婚礼举办于2018年11月3日，与出资时间间隔约8个月。保荐机构并未说明其他合伙人是否出资，亦未说明上述时间间隔是否合理。

　　上交所要求发行人说明：（1）上述邓克飞家族与许一鹏家族债务的具体情况，并提供相关协议文本；（2）青岛众诚信所有合伙人的出资来源，是否为自有资金出资，是否存在委托持股或其他利益安排；（3）沈宜敏通过现金出资员工持股平台的原因及合理性，相关现金取得与出资时间间隔是否合理；（4）发行人员工持股平台其他合伙人是否实缴出资，出资来源及是否为自有资金出资，是否存在委托持股或其他利益安排，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之 11 的相关规定。

　　3、关于资金流水，保荐业务现场督导发现，保荐机构未调取部分关联法人的银行流水，其中多数关联法人为境外企业。公司实际控制人邓克飞获取资金的主要流向为上海东珠置业有限责任公司（简称“东珠置业”）。公开资料显示，东珠置业的法定代表人为崔克敏，最终受益人为崔克敏、崔鸿杰，第一大股东上海华博投资有限公司的出资人为崔克敏、崔克华。保荐机构说明，邓克飞女儿邓眉向东珠置业购买房产，购房合同签署日期为2019年12月25日，价款为**元，截至督导组离场，已支付**元，目前尚未办理房产证。保荐机构说明，目前邓眉已入住该房产。督导发现，上述房产2020年5月和7月的燃气费单据户主为尹伟敏，对于户主为尹伟敏的原因，保荐机构未提供进一步核查所需的资料。

　　督导发现，2019年12月25日，邓眉与上海赞飏建筑装潢事务所（简称“赞飏建筑”）签订了上述房产的装修合同，金额**元，该装修合同未约定装修标准，合同约定服务期限为2019年11月至2020年1月，且合同签订当日即全额支付装修款。保荐机构说明，赞飏建筑的股东蔡榕为东珠置业关联方，购房款总价为**，因装修合同税费较低，分**购房合同和**装修合同两笔签订系地产公司通常做法，可以节税。但保荐机构未提供进一步核查所需的资料。

　　保荐业务现场督导还发现，报告期内，邓克飞、郑红霞、杨绪峰等大额取现合计约 1198.37万元，保荐机构说明，上述取现为个人消费或招待费；邓克飞及发行人员工与第三方（部分为发行人代理商、供应商股东）之间存在资金往来较多；2019年6月，关联方TX 投资收到2016年股权转让款后随即对外支出780万美元，银行流水摘要显示为“GIC purchase”，但未显示交易对手方。

　　上交所要求保荐机构、发行人律师、申报会计师调取上述关联法人的银行流水，核查关联交易和资金往来情况，对关联交易披露完整性、银行流水完整性以及是否通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用，是否存在利益输送或其他利益安排发表明确意见。说明东珠置业的基本情况介绍，发行人及其实际控制人与东珠置业及其关联方、实际控制人是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排。

　　上交所同时要求发行人说明：（1）实际控制人及其关联方、公司任职人员存在大额取现、资金往来的原因；（2）2016年的股权转让款于2019年支付的原因；（3）相关款项的最终流向，是否用于体外循环或商业贿赂。

　　上交所要求保荐机构说明，二轮回复中认定对代理商和发行人及其关联方等有无资金、业务往来情况的核查是否充分、有效，是否未审慎发表核查意见。

　　4、关于高毛利、相关研发投入与技术水平。保荐业务现场督导期间，保荐机构选取了煤炭开采设备制造行业的12家公司进行了对比，相关公司2018年、2019年主营业务收入增速（剔除发生重组的郑煤机(601717,股吧)）平均值为28.30%和12.17%，2017-2019年毛利率平均值为31.32%、33.71%和 33.49%，均显著低于发行人。督导发现，2017-2019 年，发行人研发人员年薪平均值分别为 15.03 万元、16.66 万元和 15.78 万元；油气钻采领域研发项目中研发团队中无油气钻采相关背景的专业人员或从业人员，核心技术关联度较高的生产设备合计 1554.31 万元，设备购入前，发行人主要通过人工以及其他相对落后设备实现生产。

　　上交所要求发行人说明核心技术关联度较高的生产设备与公司核心技术水平及核心技术产品产量的匹配性，核心技术在生产环节的具体体现，核心技术产品是否均应用了公司核心技术，相关信息披露是否真实、准确。

　　5、关于代理模式及直销模式销售费用。保荐业务现场督导发现，中加特无法将代理费拆分至代理商提供的各项具体服务，且代理模式内控资料较少，对代理商的考核主要通过日常沟通，未形成系统化资料；代理合同与销售合同均为双方合同而非三方合同，中加特客户也无法协助证明是否存在代理。代理费计提分为底价模式和比例模式，但代理费率波动大，且主要通过商务谈判确定，定价过程无制度化的内部控制机制。会计师底稿显示，发行人质保费明细中含两笔外协质保费，支付对象分别为太原市平阳煤矿机械厂和山东锐步机电科技有限公司，金额分别为67.33万元和174.97万元，申报会计师仅依据对方确认，将其调整至代理费。

　　保荐业务现场督导发现，2017-2019 年，发行人支付的代理费金额为10,873.77 万元。根据反馈回复，代理商平均销售利润率 6.18%。发行人直销模式下，如获取单位收入所需的销售费用与代理模式下的代理费用相当，经督导组测算，报告期直销收入相关的销售费用约为 21,851.64万元，而代理费之外，发行人报告期销售费用合计仅为 6,495.13 万元。对于两者之间的差异，保荐机构称直销模式与代理模式业务逻辑不同，不具有可比性，但未提供业务逻辑不同的直接证据。

　　根据督导，保荐机构说明，同一客户既有代理模式又有直销模式，主要包括如下情形：通过主机厂向终端用户销售时，发行人与主机厂签订合同，部分终端用户采用代理模式，部分终端用户采用直销模式；向部分客户销售变频调速一体机时采用代理模式，销售其他产品时采用直销模式；部分客户由直销模式转为经销模式。但保荐机构未提供进一步核查所需的资料。督导认为，保荐机构未提供充分证据以核查发行人是否通过高额代理费从事商业贿赂、代理模式实现销售收入的真实性以及代理商是否存在代为承担成本费用的情形。

　　6、关于收入，保荐业务现场督导期间，保荐机构说明，发行人收入确认依据主要为设备送货单、客户验收单、对账记录。督导发现，2017-2019 年发行人以设备送货单确认收入的比例分别为 38.36%、50.06%、60.5%，设备送货单仅有验收人签名，无客户盖章；客户验收内容主要为产品数量、型号、外观、合格证等。根据保荐机构对报告期各期前十大客户（共计 22 个客户）合同条款的梳理，仅 3 个客户未在合同中约定发行人负有安装调试或指导安装调试义务。根据大部分合同约定，质保期起算时间与产品验收相关。督导发现，发行人收入确认与设备安装调试时点差异较大，但保荐机构未提供所销设备的调试时间等资料。保荐机构说明，发行人无法获知产品准确的安装调试时间。同时，督导发现，终端客户在采购更新改造设备之外，会采购部分备机，但保荐机构未提供发行人备机销售资料。

　　保荐业务现场督导发现，会计师工作底稿显示，部分应收账款函证和收入函证回函盖章不是公章或财务专用章（财务章和财务科章计入财务专用章），且应收账款回函差异较大。保荐机构未提交进一步核查所需的资料。另外，督导发现，部分收入确认时间与客户应付款入账时间差异较大，如 2019 年对中天合创的 390 万元的销售收入（含税），中天合创入账时间为 2020 年 3 月。督导组同时关注了信用政策的实际执行（即销售回款）情况，督导发现，发行人 2019年与张家口煤机签订的一份销售合同中，关于付款方式和期限的约定与说明的信用政策不符。根据保荐机构说明，发行人未对预收款、尾款、质保金进行明细核算，故未向督导组提供相关明细资料。但公司在反馈回复中说明，其向代理商支付的代理费与销售回款基本匹配。

　　上交所要求保荐机构及申报会计师说明在申报材料及首轮问询回复中未明确披露以设备送货单作为收入确认依据，督导期间资料提供不及时不充分，对于收入、应收账款等重要科目在申报前的核查不够充分、有效，未勤勉尽责的原因。

　　7、关于研发费用，保荐业务现场督导发现，部分研发项目存在取得安标证后继续领料的情况，报告期内涉及金额 979.86万元。发行人研发领料存在集中领料的情况，如 2019年7 月领料 434.08万元，占当年研发领料的26.71%。但保荐机构未提供进一步核查所需的资料。督导发现，发行人部分研发材料来自不良品库，报告期内涉及金额 46.02万元；发行人部分研发材料来自维修库，2019 年涉及金额 285.92 万元。

　　上交所要求保荐机构核查说明，公司研发费用金额是否符合科创属性。

　　8、关于成本，保荐业务现场督导发现，2019年5月前，维修业务材料成本通过“其他出库单”统一归集至制造费用，未区分项目核算。2019年5月开始，发行人逐步规范领料，通过“生产领料单”归集项目领料成本。至2019年12月末，仍有少量领料出库时未归集到具体维修项目。中介机构未能提供资料以供督导组核查维修业务成本的完整性。

　　9、关于与关联方间无真实交易背景的票据背书转让情况，发行人在反馈回复中说明，“报告期内，发行人与天信传动、山东拓新、青岛派特森等关联方之间存在无真实交易背景的票据背书转让的情况，累计发生无真实交易背景票据背书转让金额 3365.09万元”。督导组获取了保荐机构提交的发行人与关联方间票据背书转让明细，金额合计1.89亿，保荐机构未能提供有效资料说明其中无真实交易背景的票据背书金额的准确性。

　　10、关于安标证，督导组抽查了发行人主要产品矿用隔爆兼本质安全型高压变频一体机（报告期内销售收入54,318.66万元），并查询安全标志中心网站，核对安标证获取情况，但部分型号的产品未查询到安标证记录，涉及报告期内收入 4708.42万元。

　　上交所要求保荐机构核查所有安标证及产品的匹配情况，说明无安标证记录产品的内容、销售金额及占比，存在上述情况的原因及在二轮回复中未提及的原因。

　　资料显示，青岛中加特电气股份有限公司位于山东省青岛市西海岸新区，创立于2011年，占地面积110亩，建筑面积6万平方米。公司专注于变频调速一体机、专用变频器、高性能特种电机、电气控制及供电产品等工业自动化领域电气传动与控制设备的研发、设计、生产、销售和维修服务。公司的核心产品异步变频调速一体机、永磁同步变频调速一体机采用一体化集成方式将变频器与电动机有机整合，可替代“变频器+电动机”分体式传动方式，在煤炭、油气开采行业高端传动装备领域取得市场领先地位。

　　青岛中加特电气股份有限公司2019年营业收入为80,910.60万元，归属于母公司普通股股东的净利润为4,721.30 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为25,469.21 万元。

　　青岛中加特电气股份有限公司控股股东及实际控制人为邓克飞，公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐机构为招商证券股份有限公司。公司拟发行拟募集资金不超过250,210.16万元，公司将在扣除发行费用后根据轻重缓急全部用于以下项目