上海市广发律师事务所关于湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市过程中战略投资者相关事宜之专项法律意见

致：海通证券(600837)股份有限公司、中航证券有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）的委托，担任海通证券及中航证券（以下统称“联席主承销商”）作为联席主承销商的湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“超卓航科”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）过程中的专项法律顾问，就发行人本次发行中战略投资者配售的战略投资者选取标准、配售资格以及配售禁止性情形等事项进行了核查，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券发行与承销管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《承销规范》”）等有关法律、法规、规范性文件和自律监管要求的规定，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，联席主承销商保证如实提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供超卓航科本次发行战略投资者配售核查之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。

一、战略配售方案和战略投资者的选取标准

（一）战略配售方案

根据联席主承销商提供的《湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《配售方案》”），本次发行战略配售的具体方案如下：

1、配售数量

本次拟公开发行股票2,240.0828万股，占公司发行后总股本的比例为25.00%，全部为公开发行新股，发行人股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为448.0164万股，占本次发行数量的20%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

2、战略配售对象

本次发行战略配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：

（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（3）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

（4）参与跟投的保荐机构相关子公司；

（5）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

发行人和联席主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

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注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算。

3、配售规模

（1）保荐机构相关子公司

根据《承销指引》的要求，海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）及航证科创投资有限公司（以下简称“航证科创”）预计按照股票发行价格分别认购发行人本次公开发行股票数量5%的股票（即112.0041万股）。最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

因海通创投及航证科创的最终认购数量与最终发行规模相关，联席主承销商有权在2022年6月20日（T-2日）确定发行价格后对海通创投及航证科创的最终认购数量进行调整。

（2）高管和核心员工专项资产管理计划

富诚海富通超卓航科员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“超卓航科专项资管计划”）将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量不超过10%的股票（即不超过224.0082万股），同时参与认购规模上限（含新股配售经纪佣金）不超过6,830.00万元。

本所认为，本次发行战略配售符合《实施办法》第十七条、《承销指引》第六条中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的规定；且保荐机构相关子公司的跟投比例符合《承销指引》第十八条的规定。

（二）战略投资者的选取标准

1、超卓航科专项资管计划

（1）主体信息

本所律师查阅了超卓航科专项资管计划的《资产管理合同》、资产管理计划备案证明、发行人第二届董事会第二十一次会议决议等资料，并登陆中国证券投资基金业协会网站(www.amac.org. cn )进行了查询。

经本所律师核查，超卓航科专项资管计划的基本信息如下：

名称：富诚海富通超卓航科员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

设立时间：2022年4月22日

募集资金规模：6,830.00万元

产品备案信息：产品编码为SVL138，备案日期为2022年4月29日

管理人：上海富诚海富通资产管理有限公司

托管人：兴业银行(601166)股份有限公司

实际支配主体：实际支配主体为上海富诚海富通资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体

共21人参与超卓航科专项资管计划，参与人姓名、职务、实际缴款金额、资管计划份额的持有比例、员工类别等情况如下：

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注1：“上海超卓”指上海超卓金属材料有限公司，为发行人全资子公司；“奈文摩尔”指奈文摩尔洛阳科技有限公司，为发行人全资子公司。

注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

注3：超卓航科专项资管计划募集资金为6,830.00万元，用于参与本次战略配售认购金额上限（含新股配售经纪佣金）不超过6,830.00万元。

注4：最终认购股数待2022年6月20日（T-2日）确定发行价格后确认。

根据本所律师的核查，上述超卓航科专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，且均与发行人或发行人子公司签署了劳动合同；超卓航科专项资管计划参与本次发行战略配售已经发行人第二届董事会第二十一次会议决议通过，并于2022年4月29日在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。

（2）董事会决议

2022年4月18日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议并批准《关于公司高级管理人员及核心员工参与战略配售并设立专项资产管理计划的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售。

（3）设立情况

本次战略配售共设立1个专项资管计划：超卓航科专项资管计划。经本所律师核查，超卓航科专项资管计划已于2022年4月29日在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。

（4）实际支配主体

本所律师查阅了超卓航科专项资管计划的《资产管理合同》。根据本所律师的核查，上海富诚海富通资产管理有限公司（以下简称“富诚资管”）作为资管计划的管理人享有的主要权利包括：①按照资产管理合同的约定，独立管理和运用资产管理计划财产；②按照资产管理合同的约定，及时、足额获得管理人管理费用；③按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；④根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；⑤自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；⑥以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；⑦管理人有权根据市场情况对资产管理计划的总规模、单个投资者首次参与金额、每次参与金额及持有的计划总金额限制进行调整；⑧管理人有权对投资者进行尽职调查，要求投资者提供相关证明文件、资料，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料；⑨中国证券投资基金业协会对备案材料进行复核，核查未通过的，将不予以出具备案证明，故资产管理计划存在备案期限延长或备案不通过的风险。届时，管理人有权提前终止计划；⑩法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

综上所述，本所认为，超卓航科专项资管计划的管理人富诚资管能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为超卓航科专项资管计划的实际支配主体。

（5）战略配售资格

根据本所律师的核查，超卓航科专项资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《承销指引》第八条第（五）项的规定，且已按照适用法律法规的要求完成备案程序；超卓航科专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，超卓航科专项资管计划属于《承销指引》第八条第（五）项规定的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

（6）参与战略配售的认购资金来源

超卓航科专项资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。

（7）限售期

根据本所律师的核查，富诚资管已出具承诺，其通过超卓航科专项资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人本次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，其对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（8）战略投资者战略配售协议

根据发行人与富诚资管已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

2、海通创投

（1）基本情况

根据海通创投提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海通创投的基本信息如下：

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根据本所律师的核查，海通创投系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形；截至本法律意见书出具之日，海通证券持有海通创投100%的股权，且根据中国证券业协会于2017年4月7日公布的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第一批）》，海通创投系海通证券的另类投资子公司。本次发行前，海通创投不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。

本所认为，海通创投主体资格合法、有效。

（2）股东和实际控制人

本所律师查阅了海通创投的《营业执照》、公司章程等资料及通过国家企业信用信息公开系统（www.gsxt.gov.cn）进行了查询，并经海通创投确认，海通证券持有海通创投100%的股权，为海通创投的控股股东、实际控制人。

（3）战略配售资格

海通创投作为海通证券的另类投资子公司，属于《承销指引》第八条第（四）项规定的“参与跟投的保荐机构相关子公司”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

（4）关联关系

根据本所律师的核查，海通创投系海通证券的另类投资子公司；海通创投与发行人及中航证券不存在关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据海通创投承诺，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。本所律师查阅了海通创投最近一个年度的审计报告及最近一期的财务报表，海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

（6）限售期

根据本所律师的核查，海通创投已出具承诺，其获得本次配售的股票限售期限为自发行人本次公开发行并上市之日起24个月；限售期届满后，其对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（7）战略投资者战略配售协议

根据发行人与海通创投已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

3、航证科创

（1）基本情况

根据航证科创提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，航证科创的基本信息如下：

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根据本所律师的核查，航证科创系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形；截至本法律意见书出具之日，中航证券持有航证科创100%的股权，且根据中国证券业协会于2020年1月14日公布的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第二十一批）》，航证科创系中航证券的另类投资子公司。

本所认为，航证科创主体资格合法、有效。

（2）股东和实际控制人

本所律师查阅了航证科创的《营业执照》、公司章程等资料及通过国家企业信用信息公开系统（www.gsxt.gov.cn）进行了查询，并经航证科创确认，中航证券持有航证科创100%的股权，为航证科创的控股股东、实际控制人。

（3）战略配售资格

航证科创作为中航证券的另类投资子公司，属于《承销指引》第八条第（四）项规定的“参与跟投的保荐机构相关子公司”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

（4）关联关系

本所律师通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国证券投资基金业协会官网（www.amac.org.cn）进行了查询，并查阅了中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中航产融”）在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中航工业产融控股股份有限公司2021年年度报告》、中航证券提供的《中航证券有限公司任免通知》等资料。

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，航证科创与发行人及联席主承销商之间存在如下关联关系：

①航证科创为本次发行上市联席保荐机构（主承销商）中航证券全资子公司。航证科创的法定代表人、董事长杨彦伟为中航证券的财务总监、董事、董事会秘书。航证科创与联席保荐机构（主承销商）中航证券存在关联关系。

②航证科创直接持有发行人7%的股份，系发行人股东。中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）为航证科创实际控制人，航空工业集团合计持有发行人15.86%股份。航证科创与发行人存在关联关系。

③航空工业集团所持有发行人股份具体情况如下：

a) 航空工业集团通过航证科创直接持有发行人7%的股份；

b) 航空工业集团通过下属控股子公司中航国际投资有限公司（以下简称“中航国际”）、中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）分别直接或间接持有深圳中航坪山集成电路创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中航坪山”）25%、19%的合伙份额。航空工业集团通过中航坪山直接持有发行人1.87%股份；

c) 航空工业集团通过下属控股子公司中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中航产融”）持有中航资本(600705)产业投资有限公司（以下简称“中航产投”）100%股权，中航产投直接持有青岛航投观睿拓蓝投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛航投”）的基金管理人航投观睿（珠海）投资管理有限公司40%股权。航空工业集团通过青岛航投直接持有发行人2.33%股份；

d) 航空工业集团直接持有国家产业投资基金有限责任公司（以下简称“国家产业投资基金”）9.80%的股权，其控股子公司中航产融直接持有国家产业投资基金1.96%股权，同时，航空工业集团控股子公司中航产融持有国家产业投资基金的基金管理人惠华基金管理有限公司40%股权。航空工业集团通过国家产业投资基金直接持有发行人4.66%股份。

除上述情况外，航证科创与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系；航证科创与发行人和联席主承销商之间不存在《承销指引》第九条之“6、其他直接或间接进行利益输送的行为”。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据航证科创承诺，航证科创用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。本所律师查阅了航证科创最近一个年度的审计报告及最近一期的财务报表，航证科创的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

（6）限售期

根据本所律师的核查，航证科创已出具承诺，其获得本次配售的股票限售期限为自发行人本次公开发行并上市之日起24个月；限售期届满后，其对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（7）战略投资者战略配售协议

根据发行人与航证科创已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

本所认为，本次发行的战略投资者选取标准符合《管理办法》《实施办法》《承销指引》《承销规范》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

二、战略投资者的配售资格核查

本所律师查阅了海通创投及航证科创持有的营业执照、公司章程、股权结构图，超卓航科专项资管计划的《资产管理合同》、资产管理计划备案证明、出资份额明细、发行人的员工花名册以及战略投资者出具的《承诺函》等资料。

根据本所律师的核查，海通创投系海通证券依法设立的另类投资子公司，航证科创系中航证券依法设立的另类投资子公司；超卓航科专项资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。上述战略投资者具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并承诺将按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票，符合《承销指引》第七条、第八条的规定。

本所认为，本次发行的战略投资者符合《管理办法》《实施办法》《承销指引》《承销规范》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备参与本次发行战略配售的配售资格。

三、本次战略配售是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形核查

根据《承销指引》第九条的规定，发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

根据战略投资者与发行人及联席主承销商签署的战略配售协议和发行人、联席主承销商及战略投资者分别出具的承诺，本所认为，发行人和联席主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

四、结论意见

综上所述，本所认为，发行人本次发行的战略投资者选取标准、配售资格符 合《承销指引》《实施办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，具备参与本次发行战略配售的资格。

本法律意见书正本三份。