聚焦IPO | 保荐人平安证券被暂停保荐资格，伟测科技IPO临门一脚或陷危机

红周刊丨汪佳蕊

由于保荐人平安证券已被暂停保荐资格，很有可能会撤回对伟测科技的保荐，即使未撤回，伟测科技也很有可能无法在发行批文有效期内完成上市。一旦对赌条款效力恢复，公司可能会出现不符合上市发行相关要求的情况，导致此次IPO“折戟”。

6月2日，上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“伟测科技”）在科创板IPO成功过会后正式提交了注册申请。不幸的是，在其即将上市之前，却因保荐机构问题，陷入“临停”危机。

《红周刊》注意到，平安证券于6月24日被深圳证监局暂停保荐资格3个月。平安证券兼具股东和保荐人双重身份，其执业的公正性、客观性难免令人生疑，由此可能触发的对赌协议恢复条款或也将构成其上市的实质性障碍。

通过梳理招股书，《红周刊》还发现，伟测科技有多项发明专利或难逃突击申请、凑上市指标之嫌。此外，作为晶圆测试的重要技术环节，目前伟测科技却不具备独立生产探针卡的能力，需要从外部购买，其研发能力及技术独立性也为其能否成功上市画上问号。

平安证券被暂停保荐资格

恐影响公司上市进程

6月24日，证监会在官网发布了《深圳证监局关于对平安证券股份有限公司采取暂停保荐机构资格监管措施的决定》，根据相关内容显示，平安证券因在保荐乐视网信息技术（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的执业过程中，尽职调查未勤勉尽责、内控机制执行不到位，出具的发行保荐书中发行人财务数据与实际情况不符，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第58号）第四条第一款、第二十四条、第二十九条第一款、第三十条、第三十八条的规定。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十七条的规定，深圳证监局决定对平安证券采取暂停保荐机构资格3个月的监管措施，暂停期间自2022年6月23日至9月22日。深圳证监局表示，对于上述有关问题平安证券应深入整改，切实提升投资银行业务质量，并在暂停期间届满前提交书面整改报告。

事实上，早在今年3月20日平安证券就已经收到深圳证监局下发的上述行政监管措施事先告知书，彼时，平安证券曾对媒体回应称：“公司已收到事先告知书。近十年来，公司已持续建立健全内控机制，合规风控水平持续提升。公司将本着客户至上原则，依法依规的基础上与监管积极沟通，更好的服务实体经济发展。”

但事实上，平安证券在近十年中，有多个IPO项目曾被监管机构采取出具警示函等措施，甚至因为定期报告中相关财务数据存在虚假记载而被证监会处罚，执业质量堪忧。在伟测科技的IPO项目中，也一定程度上存在信披瑕疵问题。

根据第二轮的审核问询函，上交所要求公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除针对性不强的表述，按重要性进行排序，补充和完善相关内容。而此次在伟测科技IPO的关键节点上暂停保荐业务，不但会影响到伟测科技的上市进程，也会对平安证券在手的多个IPO项目和定增项目产生影响。

此外，对于伟测科技来说，平安证券不仅仅是公司的保荐人那么简单，通过股东穿透核查，平安证券还间接持有伟测科技0.0039%的股份，其集团公司也间接持有公司1.46%的股份。

一般来讲，在保荐机构持有发行人股份的情况下，为保证IPO的公正性和独立性，发行人应设联席保荐机构及主承销商，但据招股书显示，伟测科技并没有联席保荐机构和主承销商。这也就意味着，平安证券兼具着股东和保荐人的双重身份，在有了利益纠葛的情况下，具体业务的操作就很难避免会存在不客观的情形。在如此情况下，平安证券作为保荐人能否保持执业的独立性、客观性和公正性就十分令人怀疑了。

专利存突击申请之嫌

技术独立性似有不足

伟测科技是国内知名的第三方集成电路测试服务企业，主营业务包括晶圆测试、芯片成品测试以及与集成电路测试相关的配套服务。

据招股书介绍，公司测试的晶圆和成品芯片在类型上涵盖CPU、MCU、FPGA、SoC芯片、射频芯片、存储芯片、传感器芯片、功率芯片等芯片种类。在工艺上涵盖7nm、14nm等先进制程和28nm以上的成熟制程，在晶圆尺寸上涵盖12英寸、8英寸、6英寸等主流产品。那么，伟测科技的技术研发能力如何呢？

招股书显示，公司主要的核心技术来源于自主研发，相关技术在生产应用过程中不断升级和积累，并运用于公司主要产品中。公司的技术先进性主要体现在测试方案开发能力强、测试技术水平领先和生产自动化程度高三个方面。但《红周刊》发现，伟测科技的技术先进性却是存在着关键设备和实用新型专利依赖外部的情况。

在专利方面，截至2022年4月末，公司取得专利共29项，其中发明专利7项（其中6项为原始取得，1项为专利转让）、实用新型22项。

在第一轮问询中，上交所曾对伟测科技6项原始取得的发明专利在主营业务中的具体应用情况进行了询问，公司回复称，其主营业务为晶圆测试和芯片成品测试，6项发明专利均实现了产业化并应用到了公司的主营业务中。2019年-2021年，公司应用发明专利相关技术产生的相关收入分别为0.75亿元、1.52亿元和4.72亿元，占主营业务收入的比例分别为99.77%、97.21%和96.39%。

有意思的是，据招股书披露，伟测科技的7项发明专利均是2020年10月至2021年3月集中取得，其中3项是2021年3月才取得，那么上述应用发明专利相关技术所产生的相关收入是如何计算得出的呢？着实令人难以理解。

值得一提的是，上交所于2021年4月对《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》进行了修订，根据修订后内容的相关要求：“形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5项以上，软件企业除外”。如此看来，伟测科技集中在几个月内申请发明专利，难逃突击申请、凑指标之嫌。

此外，《红周刊》还注意到，探针卡是公司晶圆测试生产经营过程中不可缺少的一种重要耗材，因此，探针卡的设计和开发是晶圆测试方案开发中非常重要的技术环节，但是伟测科技目前却不具备独立生产探针卡的能力，相关产品及专利使用许可均主要依靠外购。

根据披露，伟测科技与探针卡相关的12项许可专利使用权均是从供应商普铄电子处购买而来。对于探针卡持续外购、专利来自外部授权的情况，伟测科技则解释称，探针卡的设计和制作有较高的技术门槛和专业要求，且市场上探针卡的生产厂家较多，供应相对稳定。公司还表示，通过获得普铄电子许可专利和相关技术支持，保障了公司晶圆测试较高的测试良率和生产稼动率，形成了一定的技术优势，不会对公司核心技术及业务造成不利影响。但这似乎也说明了伟测科技对于来自外部的探针卡相关实用新型专利，已经产生了一定的技术依赖。

如此看来，作为冲刺科创板的企业，伟测科技的技术独立性是存在一定不足的，因此，如何加快提升独立研发能力，实现探针卡研发、设计和制作技术的自主可控，恐怕是伟测科技需要加以重视和亟待解决的问题。

清理对赌协议不彻底

上市进程或陷“临停”危机

为吸引投资者，不少拟IPO企业会在上市前以对赌协议的方式向投资机构抛出橄榄枝。但由于对赌协议本身会对IPO企业的股权结构和公司治理的稳定性造成威胁，因此原则上在IPO审核中，对赌是不被允许的。

但根据证监会发布的《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》中对赌协议的相关规定，原则上要求发行人在申报前进行清理，但同时满足以下“四个要求”的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

据招股书披露，伟测科技控股股东蕊测半导体和核心高管骈文胜、闻国涛、路峰与苏民无锡、无锡先锋、江苏疌泉、深圳南海、江苏新潮、南京金浦等投资者签署的相关投资协议中，存在股权回购、业绩激励补偿等对赌条款。

根据相关对赌条款的主要内容来看，如伟测科技出现未能在约定时间内提交合格的上市申报材料、未能在约定时间前上市、财务指标恶化到一定程度、净利润未达预期等情况，亦或是出现欺诈、相关资质许可被吊销或终止的情况，对赌义务人将承担全部或部分回购义务。

虽然伟测科技实控人及各方已经签署了清理对赌及特殊权利条款协议，同意协议中涉及伟测科技作为义务人的回购义务、赔偿责任、连带责任、保证条款终止执行，且自始无效，对各方均不具有法律约束力，同时从四个方面详细说明对赌安排符合审核问答的四个条件，并顺利过会。但根据协议第二条约定，如果发生提交上市申请材料后主动撤回、终止审查或被否决、保荐人撤回对公司的上市保荐、未能在发行批文有效期内完成上市，协议中第二条中相关条款可以自动恢复效力。

值得关注的是，由于保荐人平安证券已经被证监局暂停保荐资格，很有可能会撤回保荐，若未撤回，伟测科技也很有可能会触发未能在发行批文有效期内完成上市的约定。一旦对赌条款效力恢复后，便可能会对公司经营业绩的稳定性造成不利影响，同时也会因对赌问题的恢复，导致公司不再符合发行上市的相关要求。

若考虑到，对赌协议安排被要求必须不可撤销的终止，且相关股东应确认该安排自始无效的IPO项目窗口指导意见，即使以公司IPO失败为恢复对赌协议的条款，恐怕也会影响IPO进程的推进。

结合伟测科技招股书披露的对赌协议，公司专利等技术独立性问题，保荐人暂停保荐资格等多方面因素来考虑，目前被多项实质性障碍缠身的伟测科技，其上市进程或许会陷入“临停”危机。

（本文已刊发于7月2日《红周刊》，提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）