北京德恒律师事务所关于深圳华大智造科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见

德恒 01F20211596-01号

致：中信证券(600030)股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）的委托，作为其与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）（中信证券、中金公司和瑞银证券合称“联席主承销商”或“主承销商”）主承销的深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“华大智造”）首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）项目的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2021]76号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发[2021]77号）（以下简称“《业务指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发[2021]213号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及战略投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：

1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。

2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。

3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。

本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意联席主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：

一、本次发行战略投资者及配售数量

根据战略配售方案，并经核查发行人与战略投资者分别签订的《关于深圳华大智造科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之认购协议》，本次参与发行人发行战略配售的投资者主要包括：

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注1：丰众38号和丰众39号合称“华大智造员工资管计划”。

注2：上表中“拟认购金额上限”为战略投资者与发行人和保荐机构（主承销商）签署的战略配售协议中约定的认购金额上限（包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人根据发行情况最终确定其认购的战略配售股份数量。

发行人发行前公司总股本为37,179.0525万股。本次拟向社会公众发行4,131.9475万股普通股，占发行完成后公司总股本比例约为10.00%，发行后公司总股本为41,311.0000万股。本次发行初始战略配售发行数量为826.3895万股，占本次发行数量的20%。

首次公开发行股票不足1亿股，战略投资者数量不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%，符合《业务指引》第六条、《实施办法》第十七条第二款、《实施办法》第二十条的规定，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后根据《业务指引》最终确定。

1.中证投资

（1）基本信息

根据青岛市崂山区市场监督管理局于2021年9月29日核发的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于2012年4月1日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：

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（2）中证投资的股权结构及跟投资格

根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信证券持有中证投资100%的股权。

根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。

经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

（3）控股股东

经核查，中证投资系联合保荐机构中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其100%的股权。

（4）战略配售主体资格

根据《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，该战略投资者作为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第十五条的规定。

（5）关联关系

经核查，中证投资系保荐机构中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投资持有发行人0.45%的股权；中信证券全资孙公司青岛金石灏汭投资有限公司、金石沣汭投资管理（杭州）有限公司分别是金石金汭股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）（持有发行人0.30%的股权）、金石翊康股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）（持有发行人0.16%的股权）、金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）（持有发行人0.72%的股权）的管理人和执行事务合伙人；长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为长峡金石（武汉）私募基金管理有限公司，系中信证券的全资子公司金石投资有限公司持股60%的主体，长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有发行人0.63%的股权。

此外，中证投资与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。

（6）参与战略配售的认购资金来源

经核查中证投资提供的2021年度审计报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

（7）锁定期限及相关承诺

中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

2. 华大智造员工资管计划

（1）董事会决议

根据发行人于2022年8月5日做出的第一届董事会第九次会议决议，发行人审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工设立资管计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，发行人部分高级管理人员与核心员工拟设立集合资产管理计划参与战略配售，拟认购规模不超过首次公开发行股票数量的10.00%。

（2）华大智造员工资管计划基本情况

1）丰众38号

具体名称：中金丰众38号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

成立时间：2021年11月17日；

募集资金规模：20,300万元

认购资金金额：20,300.00万元（含新股配售经纪佣金）

管理人：中金公司；

实际支配主体：中金公司，非发行人高级管理人员；

丰众38号份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：

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注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

注2：丰众38号为权益型资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金。

注3：深圳极创、智造销售、深圳软件、澳大利亚智造、日本智造、MGI Tech的公司全称为：深圳华大智造极创科技有限公司、深圳华大智造销售有限公司、深圳市华大智造软件技术有限公司、MGI AUSTRALIA PTY LTD、MGI Tech Japan株式会社、MGI Tech R@D H&NG KONG CO., LIMITED，均为发行人全资子公司；深圳云影、长光华大的公司全称为：深圳华大智造云影医疗科技有限公司、长春长光华大智造测序设备有限公司，均为发行人控股子公司。

2）丰众39号

具体名称：中金丰众39号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

成立时间：2021年11月17日

募集资金规模：8,600万元

认购资金金额：6,880.00万元（含新股配售经纪佣金）

管理人：中金公司

实际支配主体：中金公司，非发行人高级管理人员

丰众39号份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：

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（下转A27版）