每经热评丨*ST光一董事会改选现分歧 程序正义应得到更多保障

每经特约评论员 熊锦秋

在日前*ST光一（SZ300356，股价3.66元，市值14.93亿元）的董事会上，现任两名独董对公司第二大股东乾瀚投资及其一致行动人提名一名非独董候选人及两名独董候选人的议案进行表决时，投了反对票。9月8日，深交所在对公司半年报问询函中顺带问询，要求公司核实说明公司主要股东、治理层就董事候选人是否存在重大分歧。

截至6月，*ST光一控股股东及实控人持有公司总股本的16.41%，均处冻结状态，在公司治理事务中似已边缘化。今年3月26日，公司第四届董事会、监事会任期届满。8月17日，公司收到乾瀚投资及其一致行动人（持股10.05%）的通知，向董事会提请召开临时股东大会，改选任期届满的董事和监事。

据公告，董事会拟提名4名第五届非独立董事候选人、3名独董候选人（即为现任3名独董），乾瀚投资拟提名1名非独董候选人、2名独董候选人。现任两名独董对乾瀚投资提名议案投了反对票，其中一位独董甚至对召开临时股东大会也投了反对票，理由是“基于对稳定公司股价的考虑，目前不希望改选董事引起动荡，亦希望延期举行股东大会”。但由于董事会同意票占多数，相关议案均获通过。

目前，一名现任独董受其他独董委托，向公司全体股东征集投票权。《上市公司独立董事规则》（以下简称《规则》）规定，独董可在股东大会召开前公开向股东征集投票权，然而本案情况似较特殊，*ST光一的公司章程规定，董事会由7名董事组成，其中3名为独董，若乾瀚投资提议改选两名独董议案获通过，现任两名独董就将下台，现任独董已是该次股东大会的利益关联人，若现任独董征集股东投票权用来维护自己职位，似有权利滥用之嫌，因为新的独董候选人尚无征集投票的权利，由此引发不公平竞争。

《公司法》第45条规定，董事每届任期不得超过三年；董事任期届满，连选可以连任；董事任期届满未及时改选……原董事仍应履行董事职务。而《规则》规定，独董连任时间不得超过六年。应该说，《公司法》对董事任期规定缺乏足够的强制性，现实中一定程度上形成了董事会超期服役现象。

以稳定公司股价等为由头，拒绝改选董事或独董，这看上去有点牵强附会。董事及时换届，具有相当多的积极意义。董事对公司负有忠实勤勉义务，其履职尽责情况如何，关乎公司和股东切身利益，董事会每三年就定期重新换届选举，其实也等于是对董事的一种监督考核机制，如果董事（包括独董）业绩确实过硬、能够赢得股东信任，即便董事换届也可连选连任，不会影响其继续为公司做贡献。

对董事设定一定的任职期限，期满前自动召开股东大会重新对董事作出选择，这种定期重新选举、重新洗牌机制，可确保在和谐、法治环境下，而不是在各方撕破脸皮、采取罢免董事等极端对立情形下，形成董事择优汰劣机制，实现董事平稳更新迭代。

一名董事通过定期换届机制，留下来长期为公司做贡献，与不换届而自然而然长期坐在董事席位上，其中存在本质区别，区别就在于定期的系统性重新选举程序，只有依法走完这个程序，董事身份的合法性才能更有保障，才能确保股东参与公司治理的力度与深度。

董监高人员的稳定性，对上市公司经营的稳定具有相当重要的影响，股东应着力维护这种稳定性。然而，股东也需要确保董监高能够代表或维护自身和公司利益，这个也相当重要，至于如何取舍，应由股东来选择。股东防止董监高等内部人控制上市公司，也是公司治理的一项重要内容。

目前无论是董事会还是股东大会，都非常强调程序正义的重要性，董事会定期换届选举，其实也应作为公司治理的一个重要法定程序，但目前相关制度规定对此却比较含糊。

为正本清源，笔者建议，要进一步提升对公司董事会三年任期、定期换届选举的强制性，法律规则应明明白白强调这个法定流程的必要性。可规定，除非在重大突发情况下，经监管部门同意，董事换届选举可以延期、期间董事可继续履职；一般情况下公司（尤其是上市公司）董事会应按规定强制执行每三年实行定期换届选举的规定。